MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 9, 2017

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2017-098

天津长荣科技集团股份有限公司

关于收购长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长荣股份”） 公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉持有天津名轩投资有限公司（以 下简称“名轩投资”）90%的股权并任名轩投资执行董事，公司董事高梅任名轩 投资总经理。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》以及《公司章程》的有关规定，名轩投资为公司关联方。

2、2017 年8 月9 日，公司第四届董事会第十次会议审议并通过《关于收购 长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟收购名轩投资 持有的长荣华鑫融资租赁有限公司(以下简称“长荣华鑫”)23.335%股权，交易 价格为0 美元。股份转让完成后，公司及子公司长荣股份（香港）有限公司将合 计持有长荣华鑫53.335%股权，并依占股比例承担出资到位的义务。关联董事李 莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事5 名，此项议案以5 票赞同， 0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本 次关联交易发表了独立意见。公司第四届监事会第十次会议审议通过该议案并发 表审核意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本 次交易的具体事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津名轩投资有限公司

社会统一信用代码：91120113666125942U

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类型：有限责任公司

住所：北辰区万科新城蝶兰苑8#204

法定代表人：李莉

注册资本：壹仟万元人民币

成立日期：2007 年09 月25 日

营业期限：2007 年09 月25 日至2027 年09 月24 日

经营范围：以自有资金对机械制造业投资；五金交电、机电设备、金属材料、 建筑材料、装饰装修材料（瓷砖、地板）、劳保用品批发兼零售；商务信息咨询； 代理房屋买卖；自有房屋租赁；物业管理；从事国家法律法规允许经营的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	认缴出资 （万元）	持股比例
李莉	900.00	90.00%
裴美英	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

截至2016 年12 月31 日，名轩投资总资产1,213,931,784.10 元人民币， 净资产485,670,891.66 元人民币，2016 年1-12 月实现销售收入13,747,074.09 元人民币，净利润为-21,592,637.99 元人民币。上述数据未经审计。

• 三、标的公司的基本情况

名称：长荣华鑫融资租赁有限公司

社会统一信用代码：91120118341056811Y

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600 号海丰物流园3 幢2

单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第243 号）

• 法定代表人：洪雷

注册资本：叁仟万美元

成立日期：2015 年07 月20 日

营业期限：2015 年07 月20 日至2045 年07 月19 日

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经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

股权转让前，长荣华鑫的股权结构如下：

股东名称	认缴出资 （万美元）	持股比例
长荣股份（香港）有限公司	900.00	30.00%
天津天创华鑫现代服务产业创业投资合 伙企业（有限合伙）	700.00	23.33%
天津名轩投资有限公司	1,400.00	46.67%
合计	3,000.00	100.00%

股权转让后，长荣华鑫的股权结构如下：

股东名称	认缴出资 （万美元）	持股比例
长荣股份（香港）有限公司	900.00	30.00%
天津天创华鑫现代服务产业创业投资合 伙企业（有限合伙）	700.00	23.33%
天津名轩投资有限公司	700.00	23.335%
天津长荣科技集团股份有限公司	700.00	23.335%
合计	3,000.00	100.00%

主要财务指标如下：

单位：元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	374,990,962.74	224,890,580.20
负债总额	298,523,459.80	156,708,853.74
净资产	76,467,502.94	68,181,726.46

单位：元

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项目	2017 年1-6 月	2016 年1-12 月
营业收入	19,313,058.98	13,383,000.19
营业利润	8,840,300.59	3,755,739.25
净利润	6,581,036.28	2,976,553.44

四、交易协议的主要内容

• 1、名轩投资同意将其在长荣华鑫持有的23.335%股权（即认缴出资额700万

• 美元），按照协议所约定的条件转让给公司，转让价格0美元。公司同意在协议 所约定的条件下受让上述股份及权益并承担相应义务。

2、因名轩投资持有的长荣华鑫所认缴的出资全部尚未缴纳（章程约定认缴 期限为2021年4月17日），股权转让完成后，公司按占股比例承担出资到位的义 务。

• 3、股权转让过程中所产生的各种交易费用，依照有关规定由双方各自承担。 4、长荣华鑫的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对长荣华鑫

• 可能造成重大不利影响，公司有权解除协议，造成损失的，名轩投资应承担赔偿 责任。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商签订协议。

六、交易目的和对公司的影响

长荣华鑫主要从事融资租赁业务，目前业务主要是围绕着公司的产品以及其 他印刷设备为印刷行业提供各类设备的融资租赁服务。本次股权收购后，将有利 于实现双方在市场上的协同发展；使公司为客户提供产品服务的同时，为客户提 供金融服务；可以更好的促进公司设备的销售，进一步提升产业规模，降低运营 成本。公司本次收购长荣华鑫部分股权符合公司发展战略目标，不会损害公司及 股东利益。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与名轩投资累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为0 元。（不含本次交易金额）

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八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已经获得了公司提交的有关本 次关联交易的相关材料，我们认为本次交易符合公司业务需要，交易价格根据市 场价格确定，是符合平等互利、公开公正原则的，不存在损害公司和股东利益的 行为，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。我们同意将 本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表 决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们详细审阅了本次关联交易的相关资 料，本次交易遵循了公平、公开、公正原则，不存在损害公司和股东利益的行为， 不会对公司独立性产生影响。我们已对本次关联交易事项予以事前认可，公司履 行了必要的审议程序，关联董事已回避表决。我们同意此议案。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为, 本次关联交易已经公司 董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要 的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保 荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批 准。

十、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于收购长荣华鑫融资租赁有 限公司部分股权暨关联交易事项的事前认可函》

3、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十次会议相 关事项的独立意见》

4、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》 5、《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司收购长 荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》

6、《股权转让协议》

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特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2017 年8 月9 日

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