MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 9, 2017

天津长荣科技集团股份有限公司 募集资金管理办法

天津长荣科技集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为完善天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理， 规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、 股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本办法。

第二条 本办法根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资 金使用(2014 修订)》等法律、行政法规、规范性文件及《天津长荣科技集团股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定制定。

第三条 本办法所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第四条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司 或控制的其他企业遵守本办法。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上

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不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 放于募集资金专户管理。

第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（六）公司、商业银行、保荐机构的的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视 为共同一方。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终

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止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时 报深圳证券交易所备案后公告。

第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。

第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。

第十一条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制 度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资 金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核 后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权

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范围的，须报董事会审批。

第十二条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立 项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建 立项目档案。

公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台 帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度存放与使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实 际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新

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的投资项目。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发 行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定 的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。

第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议 通过，并在 2 个交易日内向相关管理部门报告并公告，说明改变情况、原因、对 募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第十八条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审 议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以 下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转 债等的交易。

第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审 议通过，并在 2 个交易日内公告以下内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资 计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内公告。

第四章 超募集资金使用

第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根 据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董 事会审议通过后及时披露。

第二十一条 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和 必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交 股东大会审议。

第二十二条 超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于

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持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除 外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应 当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个 月内累计不得超过超募资金总额的 30%。

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事 证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风 险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；

（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司 股东大会审议通过；

（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明 确表示同意。

第二十四条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时 补充流动资金。

第二十五条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超 募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及 实际使用金额；

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（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、 是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得 或尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的 原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补 充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要 性的独立意见；

（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）

（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第二十六条 公司披露超募资金使用计划之前应向深圳证券交易所提交 以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适 用）；

（五）股东大会通知（如适用）

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

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第二十七条 对超募资金进行现金管理：

（一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二 个月；

（二）公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会 审议；

（三）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披 露以下内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况及闲置原因；

（3）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投 资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；

（4）产品发行主体提供的保本承诺；

（5）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；

（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见；

（四）公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的， 经董事会审议后，应当披露前款第（1）项、第（2）项、第（6）项内容，同时 还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按前款第（3） 项、第（4)、第（5）项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况；

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（五）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集 资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深 圳证券交易所备案并公告。

第二十八条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用 超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须经股 东大会审议通过。

第二十九条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发 生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募 集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第三十条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项 报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（一）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

（二）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差 异情况；

（三）超募资金累计使用金额；

（四）深圳证券交易所要求的其他内容。

第五章 募集资金投资项目变更

第三十一条 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者

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全资子公司变为公司的除外）

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十二条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议 案后，方可变更募集资金用途。

第三十三条 公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。

第三十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内报告相关管理部门并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

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第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十八条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集 资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确 同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或 者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应 当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目 计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

第六章 募集资金管理与监督

第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会报告检查结果。

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第四十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募 集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提 出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露。

第四十一条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用 情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资 金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定 结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真 分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第四十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必 要的费用。

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第七章 附则

第四十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。

第四十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，并自公司首次公 开发行股票募集资金到账之日起实施。

第四十五条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相 抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第四十六条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以 及公司章程的规定执行。

第四十七条 本办法的修改由股东大会审议并批准后方才有效。

第四十八条 本办法由董事会负责解释。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2017 年 8 月

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