MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 19, 2017

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2017-079

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于印刷产业并购基金对青岛华世洁环保科技有限公司部 分股权进行收购并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）第三 届董事会第三十六次会议审议通过《关于发起设立印刷产业并购基金的议案》， 公司发起设立“长荣印刷产业并购股权投资合伙企业（有限合伙）”（公告编号： 2016-121），后注册名称确定为“天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）” （以下简称“长鑫基金”），主要围绕长荣股份上下游产业相关及具备产业并购 条件的初创期、成长期企业进行投资。

公司于2017 年6 月16 日接到长鑫基金通知，长鑫基金以现金方式对“青岛 华世洁环保科技有限公司”（以下简称“华世洁”）部分股权进行收购并对华世 洁进行增资，相关协议已于2017 年6 月15 日完成签署。交易完成后，长鑫基金 持有华世洁股权比例为2.23%。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

姓名：郅立鹏

地址：山东省青岛市城阳区南流路259 号

身份证号： 140103**631X

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况

统一社会信用代码：91370211766709726D

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名称：青岛华世洁环保科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：山东省青岛市黄岛区六盘山路16号内1#、2#厂房

法定代表人：郅立鹏

注册资本：贰仟贰佰壹拾陆万玖仟伍佰元整（注：正在办理增资至2263.12 万元的相关手续）

成立日期：2004年09月20日

营业期限：2004年09月20日至长期

经营范围：环保技术咨询服务；环保设备的设计、研发、制造、销售、安装、 施工；吸附装置、活性炭纤维产品、环保新材料的技术开发、生产与销售；机电 设备、仪器、仪表的设计、研发、制造、销售、安装、施工；化工产品（不含危 险化学品及一类易制毒化学品）的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政 法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）； 经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资数额 （万元）	持股比例
郅立鹏	949.24	41.94%
陈继朝	174.03	7.69%
杨波	42.36	1.87%
袁军	21.18	0.94%
青岛群智达投资管理合伙企业 （有限合伙）	190.59	8.42%
北京建华创业投资有限公司	61.97	2.74%
青岛静远创业投资有限公司	137.68	6.08%
上海中嘉兴华创业投资企业（有 限合伙）	34.37	1.52%
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业 （有限合伙）	6.94	0.31%
青岛高创清控股权投资基金企业 （有限合伙）	110.18	4.87%
青岛云杉股权投资基金企业（有 限合伙）	34.37	1.52%
山东开来资本管理股份有限公司	37.4	1.65%

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郭超	5.61	0.25%
北京赛伯乐创业投资有限公司	70.45	3.11%
上海沂景投资有限公司	71.35	3.15%
饶卫	14.27	0.63%
青岛清控金奕创业投资中心（有 限合伙）	59.43	2.63%
青岛华资达信创业投资有限公司	33.87	1.50%
厦门京道智晟投资合伙企业（有 限合伙）	131.63	5.82%
厦门京道智和投资合伙企业（有 限合伙）	53.11	2.35%
太原科创兴业创业投资中心（有 限合伙）	23.09	1.02%
合计	2263.12	100.00%

截止至2016年12月31日,华世洁总资产406,271,742.16元人民币，净资产

148,661,131.22元人民币；2016年1-12月实现销售收入293,735,936.06元人民 币，净利润为31,161,603.02元人民币。（以上数据未经审计）

四、交易的主要内容

（一）股权转让协议

华世洁股东郅立鹏同意将其持有的华世洁实缴注册资本10.51万元相应股权, 以人民币455万元的价格转让给长鑫基金，长鑫基金同意购买。自长鑫基金支付 股权转让款之日起,目标股权及目标股权对应的所有股东权益,包括但不限于分 红权、表决权等。股权转让相关税费,由各自承担。有关股权转让协议自双方签 字盖章后生效。

（二）增资协议

华世洁将新增注册资本92.37万元。其中，长鑫基金同意以现金人民币1820 万元认购华世洁新增注册资本42.03万元，高于认缴出资额的部分计入资本公积。 华世洁工商变更登记手续需在资金到账后2个月内完成。增资协议自各方签署后 生效。

上述交易完成后，长鑫基金持有华世洁股权比例为2.23%。

五、交易的定价政策及定价依据

交易双方本着平等互利原则，遵循公平、合理的定价准则，通过友好协商签 订协议。

六、本次对外投资的目的、对公司的影响

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传统印刷生产过程中产生的VOCs（即“挥发性有机化合物”）对人体健康 有危害性影响，因此VOCs 末端治理与综合利用全过程解决方案是近年来印刷相 关企业主要关注热点之一。华世洁主要从事VOCs 治理的环保业务，为工业生产 过程中减少VOCs 排放和清洁生产提供有效技术。本次通过印刷产业并购基金投 资华世洁是公司寻求行业合作的进一步举措，重点为行业下游企业环保生产打造 “绿色印刷”提供解决方案，扩大公司增值服务涵盖领域，符合公司发展战略目 标，不会损害公司及股东利益。本次交易对公司日常经营没有实质影响，对公司 当期和未来不会产生重大财务影响。

公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投 资，注意投资风险。

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会 2017 年6 月19 日

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