MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

变更部分募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公 司的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）2016 年度非公 开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等法律法规及规范性文件的要求，对长荣股份变更部分募集资金投资项 目实施方式暨投资设立全资子公司事项进行了核查，相关情况及核查意见如下：

一、变更部分募集资金投资项目实施方式的概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津长 荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948 号）核 准，截至 2017 年 3 月 27 日，天津长荣印刷设备股份有限公司本次实际已非公开 发行人民币普通股 96,159,252 股，募集资金总额为人民币 1,491,429,998.52 元， 扣除各项发行费用人民币 35,405,568.57 元，实际募集资金净额为人民币 1,456,024,429.95 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募 集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2017TJA20015 号《验资报告》。 公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方/四方监管协议》，募集 资金已经全部存放于募集资金专户。

根据公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，公司本次非公开发 行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

	序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
	1	智能化印刷设备生产线建设项目	160,018.00	115,800.00
	2	智能化印刷设备研发项目	40,010.00	33,343.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

合计

200,028.00

149,143.00

公司于 2017 年 6 月 12 日召开了第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公司的议案》，同意对 公司非公开发行股票募集资金项目中的“智能化印刷设备研发项目”的部分实施 方式进行变更，设立全资子公司建设智能印刷、包装材料及生产演示基地。

本次变更部分募集资金投资项目实施方式不构成关联交易，不构成重大资产 重组。根据深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》，该议案尚需提交公司股 东大会审议通过后方可实施。

二、变更部分募集资金投资项目实施方式的原因

（一）变更前该投资项目实施方式的计划和实际投资情况

“智能化印刷设备研发项目”由公司全资子公司天津长荣控股有限公司（以 下简称“长荣控股”）负责实施，项目总投资 40,010 万元，拟投入募投资金 33,343 万元。本项目不直接产生经济效益，但对于提高公司核心竞争力和可持续发展能 力，保障公司产业化项目顺利实施，促进印刷行业发展具有重要意义。本项目实 施后，将有利于提升公司形象，促进新产品销售，增强公司技术实力，推动国产 印刷机械的创新升级。

该项目主要建设内容包括 1 座研发中心、1 座试制中心及 1 座演示中心。

其中，演示中心主要用于公司所有新产品、新技术在印刷包装企业实际应用 的展示和用户体验，目的是为了行业内推广新产品、新技术、新工艺，同时推广 公司的不断研发的智能印刷包装设备产品。通过实物演示，将企业产品的优良性 能展示给客户，加深客户的消费体验，引导客户的潜在消费需求，有利于促进产 品销售。

（二）变更原因

为进一步提升演示中心的作用，此次通过设立全资子公司建设智能印刷、包 装材料及生产演示基地，在发挥演示中心对外展示公司智能化整体解决方案以及 智能化设备，促进设备销售的同时，承接部分生产加工业务，以获取较好的收益， 对于提升整体效益，将起到积极的促进作用。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

三、变更后该投资项目实施方式的情况说明

（一）项目概况

公司拟对“智能化印刷设备研发项目”的演示中心建设项目实施方式进行变 更，以 20,000 万元投资设立全资子公司“天津长荣智能包装新材料有限公司” （暂定名称），建设智能印刷、包装材料及生产演示基地，促进公司设备销售并 兼具生产加工业务功能。拟设立的全资子公司具体情况如下：

公司名称：天津长荣智能包装新材料有限公司（暂定）

法定代表人：李莉

经营范围：智能印刷、包装材料及生产演示中心；生产加工烟标、药品包装 和镭射膜等产品。

注册资金：人民币 20,000 万元

出资方式：现金出资

上述内容需经工商登记机关核准。

项目建设地点位于北辰区天津高端装备制造产业园。本项目无土建投资，项 - 目所需厂房将租用长荣控股建设的智能化印刷设备研发项目 演示中心等相关厂 房。项目建设期 1 年。项目总投资 20,020 万元，其中：设备投资 20,020 万元。 项目所需资金由公司定向增发募集资金解决。

（二）项目可行性分析

经测算，项目建成达产后年销售收入 47,600 万元，年均销售收入 45,696 万 元，年均总成本 33,841 万元，年均销售税金 2,991 万元，年均利润总额 3,838 万 元，年均所得税 960 万元，税后年平均净利润 2,878 万元，投资利润率 16%，税 后内部收益率 19%，净现值 6,068 万元，静态投资回收期 5.6 年（税后），盈亏 平衡点为 59%。财务评价结果，项目具有财务可行性和抗风险能力。

同时，项目建设符合我国制造业发展规划，顺应行业主流技术发展方向，在 满足“智能化印刷设备研发项目”演示中心对外展示公司智能化整体解决方案以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

及智能化设备需要的同时，具有较好的市场竞争机会；项目建设所在地市政配套 设施齐全，可满足项目需求；规划目标经济效益良好；项目建设单位具备项目建 设、运营、管理的能力；综合上述可认为，项目具有技术和经济可行性。

（三）变更的目的及对公司的影响

此次“智能化印刷设备研发项目”的演示中心建设项目实施方式，在满足演 示中心对外展示公司智能化整体解决方案以及智能化设备需要的同时，实现了直 接创造经济收益的目的，有助于公司经营收入增长迈向新的台阶，业绩增长节节 攀高，有利于实现公司长期发展战略目标。

（四）风险因素

1. 政策风险

政府履行《烟草控制框架公约》有关承诺对烟草消费的影响及烟草行业整合 的影响将进一步扩大，卷烟市场将受到不利影响，烟标印刷行业将受到冲击，公 司经营将面临一定的政策风险。

2. 业务经营风险

（1）在项目业务经营过程中，存在原材料采购风险及成本增加风险。企业 通过大宗采购方式可有效降低采购成本，但若大宗采购商因故未能及时完成相应 的采购订单，则将会影响企业相应的生产计划，从而会对企业经营产生不利影响。

（2）客户对产品的质量有严格的要求，公司制定了严格的质量保障措施， 以确保产品质量的稳定性。但随着公司经营规模的持续扩大，一旦由于不可预见 因素导致公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公 司经营业绩产生不利影响。

3. 技术创新风险

公司具有较强的自主设计、研发和创新能力，本项目建设有利于公司技术创 新体系的完善和综合研发实力的提升，增强公司对新产品的设计、开发力度，但 有可能会出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能满足烟草行业需求或者 可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离客户实际需求

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

的技术革新风险，并将会对公司的正常生产和持续发展造成较大影响。

四、独立董事意见

我们认为公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子 公司，符合项目建设和公司发展战略的需要，同时有助于提高募集资金使用效率， 因此本次变更部分募集资金投资项目实施方式是切实可行的。本次变更事项履行 了必要的审批程序，符合法律、法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施方式不构成关联交易， 不构成重大资产重组。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式。 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

五、监事会意见

监事会认为公司因战略发展需要变更部分募集资金投资项目实施方式暨投 资设立全资子公司，建设智能印刷、包装材料及生产演示基地，有利于集中资源 进行优化管理，加快项目实施进度，提高募集资金使用效率。此次变更没有与募 集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施方 式不构成关联交易，不构成重大资产重组。我们同意公司本次变更部分募集资金 投资项目实施方式。

六、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为，天津长荣印刷设备股份有限公司本次变更部分 募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公司天津长荣智能包装新材料有 限公司事项已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意 见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》等相关规定的要求。本次变更部分募集资金投资项目实施 方式尚需获得股东大会批准。华泰联合证券对前述事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份 有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公司的核查意 见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2017 年 6 月 12 日

6

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==