MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 19, 2017

天津长荣印刷设备股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨 上市公告书（摘要）

保荐人（主承销商）

==> picture [264 x 39] intentionally omitted <==

（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

特别提示

本次非公开发行新增股份 96,159,252 股，发行价格 15.51 元/股，将于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2018 年 4 月 21 日（如遇非交易日顺延）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人李莉直接和间接控制公司股份 占公司股本总额的比例由 51.10%下降至 39.76%，发行人的控制权未发生变化。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的上市条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

目 录

特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 4 一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 4 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5 三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 6 四、发行结果及对象简介 ....................................................................................................... 7 五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 10 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 12 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ............................................................................. 12 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13 第三节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ....................... 16 一、合规性的结论意见 ......................................................................................................... 16 二、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 17 三、上市推荐意见 ................................................................................................................. 19 第四节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 21 第五节 备查文件 ....................................................................................................... 22

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

发行人、公司、长荣股份、上 市公司	指	天津长荣印刷设备股份有限公司
本次非公开发行股票、非公开 发行、本次发行	指	长荣股份本次非公开发行96,159,252 股新股，募集资金 总额1,491,429,998.52元的行为
长荣控股	指	天津长荣控股有限公司
定价基准日	指	2017年3月17日
发行底价	指	14.82元/股
发行数量	指	长荣股份本次非公开发行96,159,252股新股
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华泰联合证券、保荐机构、主 承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
信永中和会计师、会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师	指	北京国枫律师事务所
报告期	指	2013年、2014年、2015年和2016年1-9月
公司章程	指	发行人现行有效的《天津长荣印刷设备股份有限公司章 程》
本报告、在本发行情况报告暨 上市公告书	指	天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告暨上市公告书
法律意见书	指	北京国枫律师事务所出具的《关于天津长荣印刷设备股 份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 的法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据 错误。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：天津长荣印刷设备股份有限公司

英文名称：Masterwork Machinery Co.,Ltd.

法定代表人：李莉

发行后注册资本：433,483,630 元 发行后总股本：433,483,630 股

股票简称：长荣股份 股票代码：300195

成立日期：1995 年 9 月 13 日

公司股票上市地：深圳证券交易所

注册地址：天津市新技术产业园区北辰科技工业园

办公地址：天津市北辰经济开发区双辰中路 11 号 电话号码：022-26986268 传真号码：022-26973430

公司网址：www.mkmchina.com

经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售 及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开 发、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除 外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项 专营规定的按规定办理）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

==> picture [91 x 22] intentionally omitted <==

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

长荣股份本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、 第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第 三十三次会议、第四届董事会第五次会议和 2015 年第五次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2016 年 8 月 26 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会创业板 发行审核委员会审核通过。

2016 年 12 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津长荣印刷 设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948 号），核准公 司非公开发行不超过 1 亿股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

（三）募集资金到账和验资情况

截至 2017 年 3 月 27 日，主承销商已收到认购资金人民币 1,491,429,998.52 元，并于 2017 年 3 月 27 日将上述认购款项扣除保荐、承销费用后的余额划转至 发行人指定的本次募集资金专户内。

信永中和会计师于 2017 年 3 月 30 日出具了 XYZH/2017TJA20014 号《验资 报告》。经审验，截至 2017 年 3 月 27 日止，华泰联合证券指定的认购资金专用 账户（户名：华泰联合证券有限责任公司，开户银行：中国工商银行深圳分行振 华支行，账号：4000010229200147938）已收到 5 名特定投资者认购长荣股份非 公开发行的普通股（A 股）股票之认购资金（含认购保证金抵充认购款）金额合 计 1,491,429,998.52 元。

信永中和会计师于 2017 年 3 月 31 日出具了 XYZH/2017TJA20015 号《验资 报告》。经审验，截至 2017 年 3 月 27 日止，长荣股份本次实际已非公开发行人 民币普通股 96,159,252 股，募集资金总额为人民币 1,491,429,998.52 元，扣除各 项发行费用人民币 35,405,568.57 元，实际募集资金净额为人民币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

1,456,024,429.95 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 96,159,252.00 元，资 本公积为人民币 1,359,865,177.95 元。

公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对 募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）本次发行的股份登记及锁定期

本次发行新增股份将于 2017 年 4 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，全部 5 名投资者认购的股份上市流通日为 2018 年 4 月 21 日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/ 股。根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 96,159,252 股，全部采取向特定 投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即 2017 年 3 月 17 日。本次非公开发行价格不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 14.82 元/股。

发行人和华泰联合证券根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价 单》时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则，并遵循了《认购邀 请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 15.51 元/股， 相当于本次发行确定的发行底价 14.82 元/股的 104.66%，相当于本次发行定价基 准日前 20 个交易日均价 16.47 元/股的 94.17%。

（三）募集资金金额

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

根据本次发行 96,159,252 股的股票数量及 15.51 元/股的发行价格，本次发行 的募集资金总额为人民币 1,491,429,998.52 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用等）人民币 35,405,568.57 元，募集资金净额为人民币 1,456,024,429.95 元。

（四）股份登记托管情况

本次发行的 A 股将于 2017 年 4 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

四、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

本次发行接收申购文件传真的时间为 2017 年 3 月 21 日上午 9:00-12:00，北 京国枫律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 8 家投资者提交的申 购报价（其中 6 家投资者采用传真方式，2 家投资者以现场送达方式）。在 3 月 21 日中午 12:00 前，共收到 3 家投资者汇出的保证金共计 9,000 万元，同时，私 募基金产品已分产品缴纳保证金，且以最低档报价对应的各产品认购金额所占该 档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）和律师的 共同核查确认，8 家申购报价均为有效报价。保荐机构（主承销商）对上述有效 报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：

				是否已缴纳 保证金
序号	发行对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	嘉实基金管理有限公司	16.08	32,000
2	第一创业证券股份有限公司	15.23	31,000	是
3	东海基金管理有限责任公司	16.01	30,500
		15.55	32,000
4	兴全基金管理有限公司	14.83	31,100
5	财通基金管理有限公司	15.51	35,600
		15.16	53,200
		14.91	64,200
6	创金合信基金管理有限公司	15.18	30,000
		14.83	30,100

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

7	鹏华资产管理有限公司	16.00	30,000	是
		15.99	30,000
		15.98	30,000
8	安信证券股份有限公司	15.96	30,000	是
		15.76	30,000
		15.66	30,000

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行 人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价 格为 15.51 元/股，发行数量为 96,159,252 股，募集资金总额为 1,491,429,998.52 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	获配对象	发行价格（元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	嘉实基金管理有限公司	15.51	20,631,850	319,999,993.50
2	东海基金管理有限责任公司		20,631,850	319,999,993.50
3	鹏华资产管理有限公司		19,342,359	299,999,988.09
4	安信证券股份有限公司		19,342,359	299,999,988.09
5	财通基金管理有限公司		16,210,834	251,430,035.34
合计			96,159,252	1,491,429,998.52

上述 5 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）发行对象基本情况

1 、嘉实基金管理有限公司

1、嘉实基金	管理有限公司
企业类型：	有限责任公司(中外合资)
注册地址：	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11 单元
注册资本：	15,000万元
法定代表人:	邓红国
成立日期：	2005年06月15日
经营范围：	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

本次发行限售期 12 个月

2 、东海基金管理有限责任公司

2、东海基金	管理有限责任公司
企业类型：	有限责任公司（国内合资）
注册地址：	上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本：	15,000万元
法定代表人:	葛伟忠
成立日期：	2013年2月25日
经营范围：	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
本次发行限售期	12个月

3 、鹏华资产管理有限公司

3、鹏华资产	管理有限公司
企业类型：	有限责任公司
住所：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
注册资本：	10,000万元
法定代表人:	邓召明
成立日期：	2013年1月4日
经营范围：	特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
本次发行限售期	12个月

4 、安信证券股份有限公司

4、安信证券	股份有限公司
企业类型：	股份有限公司
住所：	深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
注册资本：	10,000万元
法定代表人:	王连志
成立日期：	2006年8月22日
经营范围：	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准 的其它证券业务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

本次发行限售期 12 个月

5 、财通基金管理有限公司

5、财通基金	管理有限公司
企业类型：	有限责任公司（国内合资）
注册地址：	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：	20,000万元
法定代表人:	刘未
成立日期：	2011年6月21日
经营范围：	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行限售期	12个月

（三）发行对象与发行人的关联关系及交易情况

1 、发行对象与发行人的关联关系

本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的关联关系。

2 、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。

3 、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	刘晓丹
联系地址：	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系电话：	010-56839300
传真：	010-56839500

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

保荐代表人：	吴学孔、季李华
项目协办人：	孙琪
其他项目组成员：	杨军民、余加加

（二）发行人律师

名称：	北京国枫律师事务所
负责人：	张利国
联系地址：	北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话	010-88004488/66090088
传真：	010-66090016
经办律师：	李大鹏、何敏

（三）发行人审计机构

名称：	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	叶韶勋
联系地址：	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话：	010-65542288
传真：	010-65547190
经办会计师：	林国伟、周军

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前十名股东持股情况

截至 2017 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股数量（股）
1	李莉	108,474,000	32.16%	81,355,500
2	天津名轩投资有限公司	63,900,000	18.94%	47,925,000
3	王建军	22,612,048	6.70%	22,612,048
4	谢良玉	13,020,164	3.86%	13,020,164
5	兴业银行股份有限公司－天弘永定 价值成长混合型证券投资基金	3,178,445	0.32%	-
6	阮翠静	2,556,658	0.31%	-
7	中国工商银行股份有限公司－嘉实 事件驱动股票型证券投资基金	1,199,674	0.29%	-
8	中国银行－易方达稳健收益债券型 证券投资基金	1,096,154	0.27%	-
9	吴媛媛	1,030,000	0.25%	-
10	蒋丽萍	1,023,941	0.25%	-
合计		218,091,084	64.65%	164,912,712

（二）本次发行后前十名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股数量（股）
1	李莉	108,474,000	25.02%	81,355,500
2	天津名轩投资有限公司	63,900,000	14.74%	47,925,000
3	王建军	22,612,048	5.22%	22,612,048
4	云南国际信托有限公司－云信智兴 2017－234号单一资金信托	19,342,359	4.46%	19,342,359
5	鹏华资产－浦发银行－云南国际信 托－云信智兴2017-237号单一资 金信托	19,342,359	4.46%	19,342,359
6	谢良玉	13,020,164	3.00%	13,020,164

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

7	中国工商银行股份有限公司－嘉实 惠泽定增灵活配置混合型证券投 资基金	9,671,180	2.23%	9,671,180
8	全国社保基金五零四组合	7,736,944	1.78%	7,736,944
9	东海基金－工商银行－国海证券股 份有限公司	6,363,636	1.47%	6,363,636
10	中国工商银行股份有限公司－东海 祥龙定增灵活配置混合型证券投 资基金	5,351,386	1.23%	5,351,386
合计		275,814,076	63.63%	232,720,576

截至 2017 年 3 月 31 日，公司股份总数为 337,324,378 股，公司控股股东及 实际控制人李莉直接和间接控制公司股份占公司股本总额的比例为 51.10%。本 次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为 433,483,630 股，李莉直接和间接 控制公司股份占公司股本总额的比例为 39.76%，李莉仍为公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股本结构发生 重大变化。

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股份类型
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	166,121,546	49.25%	274,262,048	38.32%
二、无限售条件股份	171,202,832	50.75%	159,221,582	61.68%
三、股份总额	337,324,378	100.00%	433,483,630	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币1,456,024,429.95 元，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

其中新增注册资本（股本）人民币96,159,252.00 元，新增资本公积人民币 1,359,865,177.95 元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况 如下：

本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率 将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险， 进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

本次发行对公司截至 2016 年 9 月 30 日的资产结构影响如下表所示：

单位：万元

	发行前(2016 年9 月末)
项目		发行后	增加额	增长率
资产总额	351,267.18	496,869.62	145,602.44	41.45%
归属于母公司所有者的权益	242,634.55	388,236.99	145,602.44	60.01%
资产负债率（合并报表）	27.35%	19.34%	-8.02%	-29.30%
每股净资产(元）	7.19	8.96	1.76	24.51%

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份 96,159,252 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

	发行前（元/股）	发行前（元/股）	发行后（元/股）	发行后（元/股）
项目
	2016 年1-9 月	2015 年度	2016 年1-9 月	2015 年度
基本每股收益	0.26	0.58	0.20	0.43
项目	2016 年9 月末	2015 年末	2016 年9 月末	2015 年末
归属于上市公司股 东的每股净资产	7.19	6.89	8.96	8.71

（四）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金全部投资项目实施完成后，有助于公司巩固现有竞 争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展和效益的持续平稳增长。 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合 计划。

（五）对公司治理的影响

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治 理制度。

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级 管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关 法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，上市公司高管人员未发生变化，管理层保持稳定。 （七）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。 本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司之间的同业竞 争情况不会发生变化。

本次非公开发行完成后，控股股东及其控制的企业不会因本次非公开发行与 公司产生新的日常关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联 交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按 照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的 利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第三节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐

意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发 行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“天津长荣印刷设备股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、 募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》和《创业板证券发行管理办法》等有关法律法规的规定 以及发行人2015年第五次临时股东大会决议及2016年第三次临时股东大会决议 的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商） 不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直 接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

（二）发行人律师意见

公司律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见为：

“长荣股份本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的 发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所 制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合 法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和长荣股 份股东大会决议的规定；本次非公开发行股票认购对象与长荣股份及其控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间 不存在关联关系；本次非公开发行股票获配认购对象中嘉实基金管理有限公司、 东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理有限公司、安信证券股份有限公司、 财通基金管理有限公司及相关认购对象用于本次认购的资产管理计划均已在中 国证券投资基金业协会备案；长荣股份尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及 增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。”

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：吴学孔、季李华

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时 间及其后两个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为长荣股份，乙方为华泰联合证券。

1、甲方的权利

①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但 不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发 行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见 等；

②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和 工作经历；

③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

2、甲方的义务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控 制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及 相关中介机构等配合乙方保荐工作；

③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第 七十一条（一）和（二）的情形。

3、乙方的权利

①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技 术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作 制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求 并监督执行；

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查 过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独 立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事 项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职 调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内 容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募 集文件的内容不存在实质性差异；

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查； ⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发 表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

4、乙方的义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作 并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；

②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提 供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业 规范，并具备足够的水准；

③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作； ④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的 要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

⑧负责本次发行的承销工作；

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证 监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

三、上市推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为：天津长荣印刷设备股份有限公司申请其股票上 市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第四节 新增股份的数量及上市时间

公司已于2017 年4 月14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次非公开发行股票的发行价格为15.51 元/股，发行数量为96,159,252 股，募集资金总额为1,491,429,998.52 元。本次发行新增股份为有限售条件的 流通股，上市日为2017 年4 月21 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定， 2017 年4 月21 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12 个月，可上市流通时间为2018 年4 月21 日（如遇非交易日顺延）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

第五节 备查文件

一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股 份有限公司2016 年度（创业板）非公开发行股票发行保荐书》、《华泰联合证券 有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司2016 年度（创业板）非公开 发行股票发行保荐工作报告》；

二、发行人律师出具的《北京国枫律师事务所关于天津长荣印刷设备股份有 限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》和《北京国枫律师事务所关于天津 长荣印刷设备股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告》。

三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

（本页无正文，为《天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书（摘要）》之签章页）

发行人：天津长荣印刷设备股份有限公司

2017 年 4 月 18 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23