MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 19, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可 [2016]2948 号）核准，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称 “公司”、“发行人”或“长荣股份”）向符合中国证券监督管理委员会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定对象非 公开发行股票，募集资金总额不超过 149,143 万元（以下简称“本次发行”）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本 次发行的保荐机构（主承销商）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次 发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行 过程和认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即 2017 年 3 月 17 日），发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% ，即不低于 14.82 元 / 股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 15.51 元 / 股，相当 于发行底价即 14.82 元 / 股的 104.66% ，相当于本次非公开发行询价截止日前二

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十个交易日公司股票交易均价 16.47 元 / 股的 94.17% 。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 96,159,252 股，符合发行人 2015 年第五次临时股 东大会决议批准的发行数量要求，且符合贵会证监许可 [2016]2948 号文中关于 “核准你公司非公开发行不超过 1 亿股新股”的要求。

（三）发行对象

本次发行对象确定为 5 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 1,491,429,998.52 元，未超过本次拟募集资金总 额 149,143 万元，扣除各项发行费用人民币 35,405,568.57 元，实际募集资金净 额为人民币 1,456,024,429.95 元，符合公司 2015 年第五次临时股东大会决议中 的相关要求。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象、募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以 及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序

长荣股份本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、 第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第 三十三次会议、第四届董事会第五次会议和 2015 年第五次临时股东大会、 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行股票的申请于 2016 年 8 月 26 日经中国证监会创业板发行 审核委员会审核通过。 2016 年 12 月 19 日，发行人收到中国证监会《关于核准

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天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2948 号），核准公司非公开发行不超过 1 亿股新股。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了贵会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2017 年 3 月 16 日，发行人、保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式 共向 144 个发送对象发出了《天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）（其中包括 2 名未有电子邮箱且 无法取得联系的投资者，发行人与保荐机构（主承销商）按照登记公司提供股东 名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递邮寄送达《认购邀请 书》），包括：证券投资基金管理公司 26 家，证券公司 12 家，保险机构 7 家， 本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 110 家， 以及截至 2017 年 2 月 28 日收市后发行人前 20 名股东中的 17 名股东（不含控 股股东及其关联方），剔除重复计算部分，上述投资者共计 144 家。《认购邀 请书》发送后，保荐机构（主承销商）相关人员与上述投资者以电话或邮件方式 进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次 发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

本次发行接收申购文件传真的时间为 2017 年 3 月 21 日上午 9:00-12:00 ， 北京国枫律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 8 家投资者提交的 《天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申

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购报价单》”）（其中 6 家投资者采用传真方式， 2 家投资者以现场送达方式）。 在 3 月 21 日中午 12:00 前，共收到 3 家投资者汇出的保证金共计 9,000 万元， 同时，私募基金产品已分产品缴纳保证金，且以最低档报价对应的各产品认购金 额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。

经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认， 8 家申购报价均为有效报 价。保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：

序 号	投资者名称	关联 关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	送达 方式	是否已缴 纳保证金
1	嘉实基金管理有限公司	无	16.08	32,000	传真
2	第一创业证券股份有限公司	无	15.23	31,000	传真	是
3	东海基金管理有限责任公司	无	16.01	30,500	传真
			15.55	32,000
4	兴全基金管理有限公司	无	14.83	31,100	传真
5	财通基金管理有限公司	无	15.51	35,600	传真
			15.16	53,200
			14.91	64,200
6	创金合信基金管理有限公司	无	15.18	30,000	传真
			14.83	30,100
7	鹏华资产管理有限公司	无	16.00	30,000	现场	是
			15.99	30,000
			15.98	30,000
8	安信证券股份有限公司	无	15.96	30,000	现场	是
			15.76	30,000
			15.66	30,000

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与认购的 8 家投资者均按照《认购 邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司 外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申购 金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行 人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价

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格为 15.51 元 / 股，发行数量为 96,159,252 股，募集资金总额为 1,491,429,998.52 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	嘉实基金管理有限公司	15.51	20,631,850	319,999,993.50
2	东海基金管理有限责任公司	15.51	20,631,850	319,999,993.50
3	鹏华资产管理有限公司	15.51	19,342,359	299,999,988.09
4	安信证券股份有限公司	15.51	19,342,359	299,999,988.09
5	财通基金管理有限公司	15.51	16,210,834	251,430,035.34
总计			96,159,252	1,491,429,998.52

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价 格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优 先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规 则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不 存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的 情况。

（四）锁定期安排

凡参与本次报价的投资者，其获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 按照前述安排进行锁定。

（五）本次发行对象的合规性

参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本 单位 / 本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的 关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规定的私募投资基金的，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂 行规定》规范的私募资产管理计划的，则已按以上法规规定完成私募基金管理人 的登记和私募基金产品成立的备案。

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发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承 诺：本人及与本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开 发行股票的发行认购。

保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最 终出资方进行了关联关系核查。经核查后认为，最终获配投资者与发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关 联关系的关联方不存在关联关系。

保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出 资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中：

参与申购报价的有嘉实基金管理有限公司管理的 1 个公募基金、东海基金管 理有限责任公司管理的 1 个公募基金、财通基金管理有限公司管理的 2 个公募基 金、嘉实基金管理的 1 个社保基金，上述 5 个产品都不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称 “ 私募基金 ” ），不需 要履行私募基金备案程序。

除此之外，参与申购报价的还有嘉实基金管理的 6 个资管产品，东海基金管 理的 5 个资管产品，鹏华资产管理有限公司管理的 1 个资管产品，安信证券股份 有限公司管理的 1 个资管产品，财通基金管理的 49 个资管产品，上述 62 个产品已 经募集完成，并均已按以上法规规定完成产品备案，并提交了相关产品备案证明 文件。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人于 2017 年 3 月 22 日向获配投资者发出《天津长荣印刷设备股份有 限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获 配投资者按规定于 2017 年 3 月 24 日下午 17 点前将认购款划至保荐机构（主承

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销商）指定的收款帐户。截至 3 月 24 日 17 点前，除东海基金部分获配产品尚 有人民币 72,490,999.53 元未到账外，其他投资者均及时足额缴款。对此，东海 基金提供其于 3 月 24 日中午 12 点前发出全额划款指令的证明文件和相关承诺， 经与发行人和律师协商一致，在东海基金剩余款项于 3 月 27 日缴纳到账后，判 定东海基金缴款为有效缴款，东海基金获配本次长荣股份非公开发行股票。至此 所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

2017 年 3 月 30 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “ XYZH/2017TJA20014 ”验资报告，经审验，截至 2017 年 3 月 27 日止，保 荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的 投资者缴付的认购资金（含认购保证金抵充认购款）金额合计 1,491,429,998.52 元。

2017 年 3 月 27 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将 募集资金余额划付至发行人账户。

2017 年 3 月 31 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “ XYZH/2017TJA20015 ”验资报告，经审验，截至 2017 年 3 月 27 止，长荣 股份本次募集资金总额为人民币 1,491,429,998.52 元，扣除各项发行费用人民 币 35,405,568.57 元，实际募集资金净额为人民币 1,456,024,429.95 元。其中 新增注册资本（股本）为人民币 96,159,252.00 元，资本公积为人民币 1,359,865,177.95 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款 和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的 规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于 2016 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公

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开发行股票的核准文件，并于 2016 年 12 月 20 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板证券发行管理办法》等法规的 规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的 结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

天津长荣印刷设备股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原 则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募 集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》和《创业板证券发行管理办法》等有关法律法规的规定以 及发行人 2015 年第五次临时股东大会决议及 2016 年第三次临时股东大会决议 的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商） 不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直 接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人签名： 吴学孔 季李华

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2017 年 4 月 18 日

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