MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 7, 2016

关于长荣股份2016 年非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

2016 年非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“发行人”或“公 司”） 2016 年度非公开发行股票申请已于2016 年8 月26 日经贵会创业板发行 审核委员会审核通过。2016 年10 月28 日，公司披露了2016 年第三季度报告（以 下简称“三季报”）。三季报显示，公司实现净利润8,929.35 万元，较上年同 期12,714.08 万元减少3,784.73 万元，其中：归属上市公司股东的净利润 8,880.36 万元，较上年同期11,830.27 万元减少2,949.91 万元，降幅24.94%； 扣非后归属上市公司股东的净利润为5,812.01 万元，较上年同期10,785.72 万 元减少4,973.71 万元，降幅46.11%。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为发行人2016 年度非公开发行股票的保荐机构及主承销商，按照贵会《关于 加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字 [2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的 操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5 号）的规定，对发行人2016 年非公 开发行股票的会后事项进行了专项核查，情况如下：

一、 2016 年三季度较上年同期业绩比较及扣除非经常性损益前后差异说明

（一）2016 年三季度业绩情况

长荣股份2016 年三季度主要经营数据以及较上年同期业绩变动对比如下：

单位：万元

项目	2016.1-9	2015.1-9	变动额	变动比例
营业收入	79,055.19	78,091.21	963.97	1.23%
营业成本	50,458.73	46,420.94	4,037.79	8.70%
利润总额	11,091.42	15,541.37	-4,449.95	-28.63%

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	净利润			8,929.35		12,714.08	-3,784.73	-29.77%
	归属上市公司	股东净利润		8,880.36		11,830.27	-2,949.91	-24.94%
扣非后归属	扣非后归属	市公司股东净利		5,812.01		10,785.72	-4,973.71	-46.11%

2016 年1-9 月，公司实现营业收入79,055.19 万元，同比上升1.23%；归属 于上市公司股东的净利润8,880.36 万元，同比下降24.94%；扣非后归属于上市 公司股东的净利润5,812.01 万元，同比下降46.11%。

（二）2016 年1-9 月扣除非经常损益前后净利润差异说明

公司2016 年1-9 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5,812.01 万元，相比扣除前下降3,068.35 万元，主要是“购买资产成本小于被 购买资产公允价值部分”数额较大所致。公司2016 年1-9 月非经常性损益具体 构成如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	说明
非流动资产处置损益	464.47	处置部分商品房净收益
计入当期损益的政府补助	810.59	政府补贴收入
其他符合非经常性损益定义的损益项目	5.06
购买资产成本小于被购买资产公允价值部分	2,022.25	收购海德堡企业资产
减：所得税影响额	226.04
少数股东权益影响额（税后）	7.98
合计	3,068.35

2016 年1-9 月，公司非经常性损益（税后）为3,068.35 万元，其中“购买 资产成本小于被购买资产公允价值部分”为2,022.25 万元，是指公司全资子公 司长荣斯洛伐克有限公司收购海德堡部分资产，因收购价格低于被收购资产评估 价导致确认营业外收入2,022.25 万元。

二、 公司2016 年1-9 月业绩下降的原因分析

（一）业绩波动的主要原因

1、为保持并提升市场份额，公司的研发及市场推广投入持续上升 受宏观经济增长放缓的影响，消费品市场也出现了增长缓慢的迹象，并逐步 传导到和消费品市场关系密切的印刷包装行业，直接影响了印刷包装企业采购设 备、扩大产能的需求。为保持并提升市场份额，公司继续增加产品及技术研发投

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入以提升产品技术水平及竞争力，同时也加大了市场推广支出，尤其是在海外市 场的开拓方面，由此导致2016年1-9月销售费用较去年同期增长1,294.28万元，增 幅27.30%，管理费用较去年同期增长2,263.28万元，增幅16.66%。2016年1-9月管 理费用及销售费用合计占营业收入的比例由去年同期的23.46%上升为27.68%， 从而使得净利润出现下滑。

2、受市场竞争加剧及人工成本上升影响，公司主要产品的毛利率水平下降 在行业增速放缓的背景下，公司努力拓展市场份额的举措面临更为激烈的竞 争，同时人工成本的持续上升，导致公司的主要产品毛利率水平下降。2016年1-9 月，公司的主营业务毛利率为36.17%，相比去年同期40.56%下降4.39个百分点。 毛利率水平的下降进一步减少了公司的净利润。

（二）同行业上市公司业绩对比分析

根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为 制造业-专用设备制造业。根据WIND统计数据，专用设备制造业174家上市公司 2016年1-9月归属于上市公司股东净利润平均数，相比去年同期下降22.08%。专 用设备制造行业上市公司业绩整体呈下降趋势。因此，长荣股份2016年1-9月业 绩下滑与行业趋势相符。

三、公司后续经营分析

1、优化产品结构，以智能化产品升级和新产品开发提升盈利能力

近年来，公司以智能化为目标，加大了其他类型设备的研发力度，并通过持 续的研发投入和市场推广，已取得阶段性成果。未来将通过产品功能的提升，提 高产品的售价水平；同时积极开发新产品，如凹印机、数字喷墨印刷机、自动连 线生产系统等产品，丰富产品线，优化产品结构，为客户提供智能工厂整体解决 方案，由单一为客户提供产品服务，转向为客户提供系统的解决方案，以提高产 品盈利能力和利润空间。同时，公司与海德堡、塞鲁迪等国际著名印刷包装设备 制造商进行的技术方面合作，将带动公司智能凹印机、高端模切机、糊盒机技术 的持续升级以及市场的开发，为公司由目前的印后设备领域向印刷包装设备领域 拓展奠定基础。

• 2、公司市场开拓效果将逐渐显现，未来将促进公司的业绩持续增长

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近年来，公司积极拓展海外业务，包括与海德堡签署代理销售协议。海德堡 是全球最大的成套印刷设备生产商，在全球范围内拥有广阔的销售网络。通过与 海德堡的合作，能较大地促进公司海外市场开拓及产品销售，对公司进一步增加 销售收入产生积极的影响。同时，公司通过积极参与各种印刷包装行业的专业展 会的机会，加强对公司及产品的宣传和拓展力度。公司自2004年开始连续四届参 加了DRUPA展会，2016年公司作为中国最大的印刷行业参展商首次进驻Drupa 2016 Hall 1（一号展馆），展示了全新的智能化的产品，提升了全球客户对长荣 品牌的认识度。

公司近年来对海外市场拓展的持续投入已取得初步成效，2016年1-9月，公 司出口销售收入实现6,507万元，比去年同期增长7.59%，未来海外销售市场的拓 展将进一步促进公司的业绩增长。

3、云印刷业务的快速发展将为公司业绩提供新的利润增长点

公司的云印刷业务经过近两年的业务拓展、市场宣传及运营经验的积累，目 前已呈现出快速增长趋势，2016年1-9月实现收入4,389万元，相比上年同期增长 了41.31%，未来随着收入规模的扩大将逐步由亏损业务转变为公司新的利润增长 点，从而大为促进公司未来的业绩增长。

四、三季报业绩变动对实施本次募集资金投资项目的影响

（一）本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过149,143万元，扣除发 行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

序号		项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
	项目名称
1	智能化印刷设备生产线建设项目	160,018.00	115,800.00
2	智能化印刷设备研发项目	40,010.00	33,343.00
	合计	200,028.00	149,143.00

（二）本次募集资金投资项目的实施有利于促进公司战略转型及增强公司 盈利能力

• 1、筹集长期发展资金，促进公司战略转型

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高端装备制造业具有资本密集型的特点，公司通过本次非公开发行筹集长期 发展所需资金，提高资产规模，优化资本结构，加大智能印刷装备技术研发和高 端产品的投入，实施智能化产品升级，强化公司提供印刷包装全产业链服务的能 力，巩固公司在印刷包装设备制造行业的龙头地位，实现公司由国内印后设备制 造商向印刷行业智能工厂方案提供商和领先的印刷服务商的战略转型，全面提升 公司的核心竞争力和可持续发展能力。

2、构建多维度业务板块，增强公司的盈利能力

公司过去一直专注于印后设备制造领域，并已确立了在印后领域的龙头地 位。本次非公开发行股票募集资金将用于研发生产智慧印厂整体解决方案、智能 包装生产线、绿色智能凹印机、海德堡高端印刷设备零部件、印刷装备新材料、 自动物流系统及配件等产品，使公司由传统的印后设备业务延伸至印刷设备、高 端零部件、印刷装备新材料、自动物流直至智能印厂整体解决方案等领域，业务 板块将更为丰富，抗风险能力亦得到增强。本次募集资金投资项目符合行业的发 展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有广阔的市场前景。本次非公开发行完成 后，公司的持续盈利能力将大大增强。

3、发展高端技术，推动印刷行业进步

长荣股份作为我国印刷包装设备行业的领先企业，其研制的高端模切机、烫 金机等印刷装备的技术指标已达到或接近国际先进水平。特别是印后设备产品， 已在国内外市场上占据了一定的地位，为我国的印刷装备行业发展作出了巨大的 贡献。目前印刷装备行业的集中度不断提高，龙头企业的竞争优势越来越明显， 技术落后的中小企业面临着被淘汰的局面。本次非公开发行股票募集资金将主要 用于高端产品的研发、生产，代表了行业当前最先进的技术水平，这对于打破国 外垄断，构成我国印刷装备高、中、低端完整的产品线体系，补齐高端装备短板， 推动印刷工业结构调整、转型升级有重要意义。

（三）本次募集资金投资项目进展情况

目前公司的募投项目前期已完成购地、方案设计及工程招标等工作，并已顺 利完成地下桩基工程施工，已经开始土建工程施工。

综上，本次募集资金投资项目的实施有利于促进公司战略转型及增强公司盈 利能力，目前，募投项目正按计划顺利推进。因此，2016年1-9月业绩变动未对

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本次募投项目的实施产生不利影响。

五、 其他会后事项说明

除上述事项外，发行人无其他会后事项。

六、 保荐机构核查意见

经核查，长荣股份2016 年1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润金额为5,812.01 万元，较上年同期10,785.72 万元减少4,973.71 万元， 降幅46.11%。

保荐机构认为：

1、公司2016 年1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同 比下降的主要原因为：（1）为保持并提升市场份额，公司研发及市场推广投入 持续上升，公司 2016 年 1-9 月管理费用及销售费用合计占收入的比例由去年同 期的 23.46%上升为 27.68%；（2）同时，受市场竞争加剧及人工成本上升影响， 公司主要产品的毛利率水平下降；2016 年 1-9 月，公司的主营业务毛利率为 36.17%，相比去年同期 40.56%下降 4.39 个百分点。

2、公司未来将通过优化产品结构，以智能化产品升级和新产品开发提升盈 利能力，同时，公司前期市场开拓效果将逐渐显现，未来将进一步促进公司的业 绩增长。

3、目前，募投项目正按计划顺利推进，公司 2016 年 1-9 月业绩变动未对本 次募投项目的实施产生不利影响。

综上，2016 年1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下 滑不具有可持续性，上述事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，长荣股 份仍然符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、 法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合 有关法律、法规的规定。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份 有限公司 2016 年非公开发行股票会后事项的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2016 年 12 月 7 日

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