MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 23, 2016

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2016-101

天津长荣印刷设备股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2016 年9 月21 日，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”或 “长荣股份”）与唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（证券代码：834550， 证券简称：唯捷创芯，以下简称“唯捷创芯”）签署《定向发行股份认购合同》， 以人民币14,999,999.81 元认购唯捷创芯本次定向发行的人民币普通股股份共 计289,286 股（以下简称“认购股份”），占其注册资本的1.02%。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本次交易属于公司董事长 的权限范围，无需提交董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

唯捷创芯系全国中小企业股份转让系统挂牌企业，其股份发行等事宜需经唯 捷创芯股东大会审议通过并向全国中小企业股份转让系统备案。

二、投资标的基本情况

唯捷创芯基本情况如下：唯捷创芯是一家集成电路设计公司，主营业务为射 频及高端模拟芯片的研发、生产和销售。公司主要产品包括智能终端射频功率放 大器芯片、射频天线开关模块及射频前端集成电路模块。提供的产品和服务广泛 应用于手机、平板电脑智能电视、智能监控等无线智能终端设备。公司产品主要 应用于2G、3G、4G 等制式的手机和平板电脑，按照网络制式和频段进行分类； 产品主要涉及的网络制式包括GSM、CDMA、TD-SCDMA、WCDMA、TDD/FDD LTE 等， 主要涉及的频段包括GSM 通信的850/900/1800/1900 MHz，WCDMA 的Band 1/2/5/8

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等。

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司，位于天津开发区信环西路 19 号 2 号楼 2701-3 室，法定代表人为高晗，注册资本为2,700 万元，经营范围主要 是集成电路的设计咨询、研发、测试、销售及相关技术服务，自营和代理各种货 物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

根据唯捷创芯在全国中小企业股份转让系统公布的2015 年度报告以及2016 年半年度报告显示，公司近一年一期的财务数据如下：

单位：元

	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额	287,312,811.62	198,548,937.25
负债总额	174,582,427.42	84,635,064.93
净资产总额	112,730,384.20	113,913,872.32

单位：元

	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	253,931,333.45	405,541,225.60
营业利润	23,252,495.86	36,810,870.18
净利润	28,457,128.84	47,252,183.10

注：2016 年半年度数据未经审计。

交易前，唯捷创芯股权结构如下：

股东	持股数量（股）	股权比例（%）
高晗	17,226,000	63.80%
语越投资	4,914,000	18.20%
贵人资本	4,860,000	18.00%

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合计 27,000,000 100%

三、对外投资合同的主要内容

唯捷创芯（协议中“甲方”）拟定向发行1,350,000 股股票，并拟定股票发 行方案；长荣股份（协议中“乙方”）同意按照本次股票发行方案认购唯捷创芯 发行的股票289,286 股。因此，在平等、自愿、协商一致基础上，现就乙方认购 甲方股票事宜达成协议。合同部分条款如下：

（一）交易双方：

1、甲方：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（简称“甲方”）

住所：天津开发区信环西路19 号2 号楼2701-3 室

法定代表人：高晗

• 2、乙方：天津长荣印刷设备股份有限公司（简称“乙方”）

住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园

法定代表人：李莉

（二）股份认购及自愿限售安排

• 1、认购价格：认购价格为 51.8518 元/股。

2、认购金额及数量：乙方同意以人民币 14,999,999.81 元认购甲方本次定向 发行的人民币普通股股份共计 289,286 股（以下简称“认购股份”），该等股份的 面值为人民币 1 元。

3、认购方式：乙方同意以现金认购本次定向发行的股份。

• 4、自愿限售安排：甲方本次发行的股份均为无限售条件的流通股，未做自

• 愿限售安排。

5、支付方式：乙方应在甲方股票发行认购公告规定的认购期限内，将其认 购款人民币 14,999,999.81 元存入甲方指定的银行账户，逾期未缴纳，本协议终 止。

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6、各方同意，乙方向甲方支付的认购款 14,999,999.81 元，其中 289,286 元 计入公司的注册资本，其余 14,710,713.81 元计入公司的资本公积。

7、备案登记：甲方应在收到本次定向发行股份认购款后聘请具有证券从业 资格的会计师事务所验证并出具验资报告，并及时向股转系统申请办理本次定向 发行备案、中国登记结算公司股份变更登记手续及工商变更登记手续等相关事宜。

8、发行前滚存未分配利润安排：在甲方本次定向发行股份完成后，由甲方 的新老股东按照发行后的股份比例共享本次定向发行前的滚存未分配利润。

（三）违约及其责任

1、本合同生效后，双方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义 务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的约定，均构成违约。

• 2、本合同的违约金为投资人投资总额的 5%。

3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约 而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于 律师费、财产保全费等。

4、未行使或延迟行使本合同或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或 其他权利的放弃。单独或部分行使本合同或法律规定的某项权利并不妨碍其进一 步继续行使该项权利或其他权利。

（四）合同的生效、变更、解除和终止

• 1、本合同在下述条件全部满足时生效：

• (1) 本合同由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；

• (2) 甲方董事会依法批准本次定向发行；

• (3) 甲方股东大会依法批准本次定向发行。

• 2、经双方共同签字盖章确认，可以对本合同进行修改和补充，修改和补充

• 条款和本合同具有同等法律效力。

  • 3、本合同因下列原因而终止或解除,任何一方不需要承担违约责任：

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• (1) 因不可抗力致使本合同不可履行，经各方书面确认后本合同终止；

• (2) 各方协商一致终止本合同；

• (3) 股转系统、中国登记结算公司和其他主管部门对本次定向发行不给予批

• 准/备案/登记。

  • 4、因其它原因的终止或解除：

本合同一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本 合同。

• 5、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司投资唯捷创芯符合公司发展战略，本次投资后将推动长荣股份在新技术 方面的转化速度，在投资后，公司将在纸电池的应用、智能印厂解决方案中的智 能采集等项目与唯捷创芯开展技术合作。通过此次交易，将进一步推进公司战略 目标的实现，有利于公司持续稳定健康发展，有利于维护公司和股东利益。

（二）对外投资风险

由于电子产品行业的市场格局变动较大，而唯捷创芯对新技术新产品的预期 又往往着眼于未来两到三年甚至更长期的市场目标，因此对未来市场预测的准确 性存在一定的局限，如果该公司不能及时有效应对市场竞争，将会面临市场份额 下降、增速放缓的市场风险。

（三）对外投资将对公司产生的影响

本次对外投资由公司直接投资14,999,999.81 元人民币，由公司自筹解决。 本次投资预计将对公司本年度业绩不产生影响，对公司未来经营业绩将产生一定 影响。对公司业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司 及股东利益的情况。

五、备查文件

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1、《定向发行股份认购合同》

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 23 日

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