MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 8, 2016

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2016-069

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为优化公司整体资源及实现公司发展战略，天津长荣印刷设备股份有限 公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）全资子公司长荣股份（香港）有限公 司（以下简称“长荣香港”）与台湾有恒机械工业有限公司（以下简称“有恒机 械”）于2016 年4 月7 日签订《股权转让协议》，有恒机械同意将其持有的天 津台荣精密机械工业有限公司（以下简称“天津台荣”）30%股权、长荣（上海） 印刷设备有限公司（以下简称“上海长荣”）30%股权全部转让给长荣香港，长 荣香港受让上述股份及权益。有关议案已于2016 年4 月7 日经公司第三届董事 会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议并通过。

2、为便于公司统一管理，长荣香港决定与有恒机械终止有关天津台荣、上 海长荣股权转让协议，股权收购主体变更为长荣股份，并与台湾有恒机械工业有 限公司就有关股权转让协议事项重新签订协议。2016 年6 月8 日，公司第三届 董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十九次会议审议并通过《关于签订股 权转让协议的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

3、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本 次交易的具体事宜。

二、交易对方基本情况

名称：台湾有恒机械工业有限公司

住所：中国台湾省台北县板桥市中山路二段491巷10号

法定代表人：刘天生

三、交易标的基本情况

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（一）天津台荣精密机械工业有限公司

名称：天津台荣精密机械工业有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：天津市北辰经济开发区

法定代表人：李莉

注册资本：捌拾伍万美元

成立日期：2000-03-13

营业期限：2000-03-13至2032-03-12

经营范围：生产、销售卷筒纸多色胶印机、模切烫金机、印刷包装机及相关

技术服务***

经审计，截止至2015年12月31日，天津台荣资产总额66,648,735.36元，净 资产62,519,636.22元，2015年1-12月实现营业收入49,789,884.01元，净利润 4,493,509.86元。

天津台荣目前股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
天津长荣印刷设备股份有限公司	59.5	70
台湾有恒机械工业有限公司	25.5	30
合计	85	100

（二）长荣（上海）印刷设备有限公司

名称：长荣（上海）印刷设备有限公司

住所：上海市浦东新区金高路1275号

法定代表人：李莉

注册资本：美元18.0000万

实收资本：美元18.0000万

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产模切机、烫金机、糊盒机等相关的印刷包装机械，包装材料 简单加工，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可 证经营）。

成立日期：二OO三年十一月二十六日

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经审计，截止至2015年12月31日，上海长荣资产总额5,433,403.06元，净资 产2,976,007.93元，2015年1-12月实现营业收入7,099,400.50元，净利润 4,695.18元。

上海长荣目前股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
天津长荣印刷设备股份有限公司	12.6	70
台湾有恒机械工业有限公司	5.4	30
合计	18	100

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方遵循公平、合理的定价原则，通过友好协商，本着平等互利、诚实 信用的原则签订协议。

五、签署协议的主要内容

有恒机械同意将其分别持有的天津台荣30%股权、上海长荣30%股权转让给 长荣股份，双方确定的转让价格分别为人民币18,755,890.90 元及892,802.38 元（均由标的公司截至2015 年12 月31 日的账面净资产乘以30%的股权比例所 得），由长荣股份在协议生效后6 个月内将上述转股金额汇入有恒机械指定账户。 双方同意，长荣股份自2016 年1 月1 日起即享有天津台荣和上海长荣的收益或 者损失。天津台荣和上海长荣此前为公司控股子公司。股权转让完成后，天津台 荣、上海长荣将成为公司全资子公司。

交易双方同意股权转让价款采用美元进行支付。按照2016 年3 月31 日中国 人民银行公布的人民币对美元中间价对股权转让价款进行折算确定具体美元金 额。本协议由交易双方签字盖章并经公司有权机构批准后生效。因签订股权转让 协议及转让过程中所产生的印花税及其它交易费用由双方各自负担。

六、涉及股权转让的其他安排

股权转让后，天津台荣和上海长荣原职工继续履行原劳动合同，职工继续上 岗，并按国家、天津市有关政策执行。

七、交易目的和对公司的影响

公司在本次交易后将获得天津台荣和上海长荣100%股权，此举有利于公司 整合优势资源、优化资产结构，降低不必要的经营风险，进一步推进公司战略目

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标的实现，从而提升公司整体盈利能力，有利于维护公司和股东利益。

八、备查文件

• 1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》

• 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议》

• 3、《股权转让协议》

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2016 年6 月8 日

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