MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 7, 2016

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2016-039

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于全资子公司签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为优化公司整体资源及实现公司发展战略，天津长荣印刷设备股份有限 公司（以下简称“公司”）全资子公司长荣股份（香港）有限公司（以下简称“长 荣香港”）与台湾有恒机械工业有限公司（以下简称“有恒机械”）签订《股权 转让协议》，经双方协商，有恒机械同意将其持有的天津台荣精密机械工业有限 公司（以下简称“天津台荣”）30%股权、长荣（上海）印刷设备有限公司（以 下简称“上海长荣”）30%股权全部转让给长荣香港，长荣香港受让上述股份及 权益。天津台荣和上海长荣此前为公司控股子公司，公司已同意放弃股权优先购 买权。

2、2016 年4 月7 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过《关于 全资子公司签订股权转让协议的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

3、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本 次交易的具体事宜。

二、交易对方基本情况

名称：台湾有恒机械工业有限公司

住所：中国台湾省台北县板桥市中山路二段491巷10号 法定代表人：刘天生

三、交易标的基本情况

（一）天津台荣精密机械工业有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

名称：天津台荣精密机械工业有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：天津市北辰经济开发区

法定代表人：李莉

注册资本：捌拾伍万美元

成立日期：2000-03-13

营业期限：2000-03-13至2032-03-12

经营范围：生产、销售卷筒纸多色胶印机、模切烫金机、印刷包装机及相关 技术服务***

经审计，截止至2015年12月31日，天津台荣资产总额66,648,735.36元，净 资产62,519,636.22元，2015年1-12月实现营业收入49,789,884.01元，净利润 4,493,509.86元。

天津台荣目前股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
天津长荣印刷设备股份有限公司	59.5	70
台湾有恒机械工业有限公司	25.5	30
合计	85	100

（二）长荣（上海）印刷设备有限公司

名称：长荣（上海）印刷设备有限公司

住所：上海市浦东新区金高路1275号

法定代表人：李莉

注册资本：美元18.0000万

实收资本：美元18.0000万

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产模切机、烫金机、糊盒机等相关的印刷包装机械，包装材料 简单加工，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可 证经营）。

成立日期：二OO三年十一月二十六日

经审计，截止至2015年12月31日，上海长荣资产总额5,433,403.06元，净资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

产2,976,007.93元，2015年1-12月实现营业收入7,099,400.50元，净利润 4,695.18元。

上海长荣目前股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
天津长荣印刷设备股份有限公司	12.6	70
台湾有恒机械工业有限公司	5.4	30
合计	18	100

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方遵循公平、合理的定价原则，通过友好协商，本着平等互利、诚实 信用的原则签订协议。

五、签署协议的主要内容

有恒机械同意将其分别持有的天津台荣30%股权、上海长荣30%股权转让给 长荣香港，双方确定的转让价格分别为人民币18,755,890.90 元及892,802.38 元（均由标的公司截至2015 年12 月31 日的账面净资产乘以30%的股权比例所 得），由长荣香港在协议生效后6 个月内将上述转股金额汇入有恒机械指定账户。 有恒机械保证向长荣香港转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质 押，未涉及任何争议及诉讼。双方同意，长荣香港自2016 年1 月1 日起即享有 天津台荣和上海长荣的收益或者损失。天津台荣和上海长荣此前为公司控股子公 司，公司已同意放弃股权优先购买权。

股权转让完成后，天津台荣股权结构变更为：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
天津长荣印刷设备股份有限公司	59.5	70
长荣股份（香港）有限公司	25.5	30
合计	85	100

股权转让完成后，上海长荣股权结构变更为：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
天津长荣印刷设备股份有限公司	12.6	70

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

长荣股份（香港）有限公司	5.4	30
合计	18	100

交易双方同意股权转让价款采用美元进行支付。按照2016 年3 月31 日中国 人民银行公布的人民币对美元中间价对股权转让价款进行折算确定具体美元金 额。本协议由交易双方签字盖章并经公司有权机构批准后生效。因签订股权转让 协议及转让过程中所产生的印花税及其它交易费用由双方各自负担。

六、涉及股权转让的其他安排

股权转让后，天津台荣和上海长荣原职工继续履行原劳动合同，职工继续上 岗，并按国家、天津市有关政策执行。

七、交易目的和对公司的影响

公司在本次交易后将获得天津台荣和上海长荣100%股权，此举有利于公司 整合优势资源、优化资产结构，降低不必要的经营风险，进一步推进公司战略目 标的实现，从而提升公司整体盈利能力，有利于维护公司和股东利益。

八、独立董事发表独立意见

公司的独立董事发表独立意见如下：我们认真审阅了本次交易的有关资料并 与相关人员进行了必要的沟通，我们认为本次交易遵循了公平、公开、公正原则， 交易价格公允合理，本次交易符合公司实际经营和战略发展需要，不存在损害公 司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。本次交易决策程序合法有效， 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意本议案。

九、备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十八次会 议相关事项的独立意见》

• 3、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》 4、《股权转让协议》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2016 年4 月7 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==