MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 19, 2016

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2016-020

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实 际控制人李莉女士控制的天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）签订 《借款协议》，名轩投资将向公司出借现金共计人民币8000 万元整（大写：人 民币捌仟万元整）作为公司运营资金，协助公司提前归还美元贷款，以降低汇率 波动对公司业绩的影响。双方同意借款期限不超过三个月，免收利息。

2、公司董事长李莉目前直接持有公司31.97%股份，通过其控制的名轩投资 间接持有公司18.83%股份，李莉为公司控股股东、实际控制人。同时，李莉担 任名轩投资的执行董事。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公 司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

3、2016 年2 月18 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议并通过《关 于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》。关联董事李莉回避表决，会议 应参与表决的非关联董事6 名，此项议案以6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得 通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意 见。公司第三届监事会第二十六次会议审议通过该议案并发表审核意见，此项议 案以3 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体 事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津名轩投资有限公司 类型：有限责任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

住所：北辰区万科新城蝶兰苑8#204

法定代表人：李莉

注册资本：壹仟万元人民币 成立日期：二00七年九月二十五日

营业期限：2007年09月25日至2027年09月24日

经营范围：以自有资金对机械制造业投资；五金交电、机电设备、金属材料、 建筑材料、装饰装修材料（瓷砖、地板）、劳保用品批发兼零售；代理房屋买卖； 自有房屋租赁；物业管理；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（以上经 营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的 按规定办理）

股权结构：

股权结构：
股东	出资额	股权比例
	（万元人民币）
李莉	900	90%
裴美英	100	10%

主要财务数据：

主要财务数据：
项目	2014年12月31日（经审计）		2015年9月30日（未经审计）
总资产（人民币元）	779,394,554.92		1,619,448,539.31
总负债（人民币元）	338,655,138.64		241,173,528.76
净资产（人民币元）	440,739,416.28		1,378,275,010.55
项目	2014年1-12月（经审计）		2015年1-9月（未经审计）
主营业务收入（人民	3,514,632.00		3,137,632.00
币元）
净利润（人民币元）	-24,267,517.70		7,840,875.37

三、关联交易的主要内容

关联方名轩投资将向公司出借现金共计人民币8000万元整（大写：人民币捌 仟万元整）作为公司运营资金，协助公司提前归还美元贷款，以降低汇率波动对 公司业绩的影响。双方同意借款期限不超过三个月，自公司收到全部借款之日起 计算，公司有权随时提前归还借款金额，该借款免收利息。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方在本次关联交易中遵循公开、平等、互利原则，通过友好协商签订 协议。

五、交易目的和对公司的影响

此次关联交易旨在协助公司提前归还美元借款，以降低汇率波动对公司业绩 的影响，体现了控股股东对公司的支持，有利于维护公司和中小股东的利益，对 公司业绩不会产生不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年年初至今，公司与名轩投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0 万元（不含本次交易金额）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事先认可意见如下：我们已就本次借款暨关联交易事项 与公司进行了充分沟通，通过公司控股股东的借款支持，可缓解公司发展中的资 金需求，降低财务费用。本次交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司 和股东利益的行为，符合关联交易相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的 有关规定。我们同意将本议案提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董 事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们认为本次关联交易不存在损害公司 和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们已对本次关联交易事项予 以事前认可，公司已经履行了相关程序，关联董事已回避表决，表决程序合法有 效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意此议案。本议案需提交 股东大会审议。

八、备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于控股股东向公司提供借款 暨关联交易事项的事先认可函》

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十七次会 议相关事项的独立意见》

4、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5、《借款协议》

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2016 年2 月19 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==