MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 19, 2016

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2016-021

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于向长荣华鑫融资租赁有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长荣 股份（香港）有限公司（以下简称“长荣香港”）与天津天创华鑫现代服务创业 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创华鑫”）、天津名轩投资有限公司 （以下简称“名轩投资”）于2016 年2 月18 日在天津签订《增资协议》，长荣 香港和名轩投资拟使用各自自有资金共同向长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简 称“长荣华鑫”）进行增资，以促进其业务发展，增资后长荣华鑫注册资本由 1000 万美元变更为3000 万美元，原股东之一天创华鑫放弃增资。

2、公司董事长李莉目前直接持有公司31.97%股份，通过其控制的名轩投资 间接持有公司18.83%股份，李莉为公司控股股东、实际控制人。同时，李莉担 任名轩投资的执行董事。公司全资子公司长荣香港现持有长荣华鑫30%股份。同 时，公司董事长李莉担任长荣华鑫董事，公司财务总监兼董事会秘书李东晖担任 长荣华鑫董事，公司监事会主席洪雷担任长荣华鑫董事长，公司董事兼总经理蔡 连成担任长荣华鑫监事。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公 司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，上述交易构成了关联交易。

3、2016 年2 月18 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议并通过《关 于向长荣华鑫融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》，同意长荣香港与天创 华鑫、名轩投资签订《增资协议》，对长荣华鑫进行增资。关联董事李莉、蔡连 成回避表决，会议应参与表决的非关联董事5 名，此项议案以5 票赞同，0 票反 对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联 交易发表了独立意见。公司第三届监事会第二十六次会议审议通过该议案并发表 审核意见，关联监事洪雷回避表决，会议应参与表决的非关联监事2 名，此项议

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案以2 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体 事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津名轩投资有限公司

类型：有限责任公司

住所：北辰区万科新城蝶兰苑8#204

法定代表人：李莉

注册资本：壹仟万元人民币

成立日期：二00七年九月二十五日

营业期限：2007年09月25日至2027年09月24日

经营范围：以自有资金对机械制造业投资；五金交电、机电设备、金属材料、 建筑材料、装饰装修材料（瓷砖、地板）、劳保用品批发兼零售；代理房屋买卖； 自有房屋租赁；物业管理；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（以上经 营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的 按规定办理）

股权结构：

股权结构：
股东	出资额（万元人民币）	股权比例
李莉	900	90%
裴美英	100	10%

主要财务数据：

主要财务数据：
项目	2014年12月31日（经审计）	2015年9月30日（未经审计）
总资产（人民币元）	779,394,554.92	1,619,448,539.31
总负债（人民币元）	338,655,138.64	241,173,528.76
净资产（人民币元）	440,739,416.28	1,378,275,010.55
项目	2014年1-12月（经审计）	2015年1-9月（未经审计）
主营业务收入（人民	3,514,632.00	3,137,632.00

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币元）
净利润（人民币元）	-24,267,517.70	7,840,875.37

三、关联交易标的基本情况

名称：长荣华鑫融资租赁有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3

单元-48）

法定代表人：洪雷

注册资本：壹仟万美元

成立日期：2015-07-20

营业期限：2015-07-20至2045-07-19

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资数额（万美元）	持股比例
天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）	700	70%
长荣股份（香港）有限公司	300	30%

长荣华鑫成立于2015年，截止至2015年9月30日总资产17,127,813.86元人民

币，净资产12,533,476.43元人民币，2015年1-9月实现销售收入1,282.05元人民 币，净利润为-205,676.89元人民币。

四、关联交易的主要内容

长荣华鑫增资前注册资本1000万美元。长荣香港和名轩投资拟使用各自自有 资金共同向长荣华鑫进行增资，增资后长荣华鑫注册资本由1000万美元变更为 3000万美元。原股东之一天创华鑫同意此增资事项并放弃增资权利，同意保持现 有出资额不变。长荣华鑫增资后注册资本为3000万美元。增资后股权结构如下： 股东各方 增资前出资额 本次增资金额 增资后出资额 股权比例

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	（万美元）	（万美元）	（万美元）	（%）
天津天创华鑫现代服务创业投资合伙企业（有限合伙）	700	0	700	23.33%
天津名轩投资有限公司	0	1400	1400	46.67%
长荣股份（香港）有限公司	300	600	900	30.00%
合计	1000	2000	3000	100.00%

新增注册资本由增资各方在新营业执照签发之日起五年内缴足。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商签订协议。

六、交易目的和对公司的影响

此次长荣香港增资长荣华鑫融资租赁有限公司，主要鉴于其目前业务发展的 资金需要。通过此次关联交易，公司可充分利用长荣华鑫金融领域的服务优势以 协助提升公司设备销售业绩，符合公司战略发展需要，有利于维护公司和股东利 益。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

公司第三届董事会第二十六次会议、2016 年第一次临时股东大会审议并通 过《关于与长荣华鑫融资租赁有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》， 公司与长荣华鑫达成总价款2.5 亿元人民币的印后设备买卖合作，合作期限自 2016 年1 月1 日至2017 年4 月30 日止。

2016 年年初至今，公司与长荣华鑫累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为0 万元（不含本次交易金额）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事先认可意见如下：我们已充分了解本次增资暨关联交 易事项的具体内容，向参股公司长荣华鑫融资租赁有限公司增资，可有效满足其 经营资金需求，提升其整体竞争实力，为公司设备销售提供长期金融服务支持， 符合公司发展的需要。本次交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司 和股东利益的行为，符合关联交易相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的

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有关规定。我们同意将本议案提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董 事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们认为本次关联交易遵循了平等互利 原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。增资后 的长荣华鑫公司将为公司提升销售业绩产生积极的影响。我们已对本次关联交易 事项予以事前认可，公司已经履行了相关程序，关联董事已回避表决，表决程序 合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意此议案。该议案 尚需股东大会审议。

九、备查文件

• 1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于向长荣华鑫融资租赁有限

• 公司增资暨关联交易事项的事先认可函》

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十七次会 议相关事项的独立意见》

• 4、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》 5、《增资协议》

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2016 年2 月19 日

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