MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-133

天津长荣印刷设备股份有限公司关于控股子公司天津荣彩 科技有限公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”） 控股子公司天津荣彩科技有限公司（以下简称“荣彩科技”）拟与深圳贵联印刷 有限公司（以下简称“贵联印刷”）签订合资协议，双方共同出资在天津设立“天 津荣联汇智智能包装科技有限公司”（暂定名称），经营范围为智能化印刷设备 的研发和设计、智能化印刷工厂系统的开发和设计、软件开发及销售等。注册资 本人民币叁仟万元（3000 万元），其中，荣彩科技以现金方式出资人民币壹仟 捌佰万元（1800 万元），占合资公司60%股权，贵联印刷以现金方式出资人民币 壹仟贰佰万元（1200 万元），占合资公司40%股权。

2、公司全资子公司长荣股份（香港）有限公司（以下简称“长荣香港”） 现持有贵联控股国际有限公司（以下简称“贵联控股”）股份共计250,551,964 股，占目前贵联控股股份总数1,567,884,634 股的15.98%。公司控股股东、实 际控制人李莉女士担任贵联控股董事。贵联控股全资控制的贵联发展有限公司持 有贵联印刷100%股权。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公 司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，贵联控股及贵联印刷为公司关 联方，此次投资事项为关联交易。

3、2015 年12 月29 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于 控股子公司天津荣彩科技有限公司对外投资暨关联交易的议案》，公司董事会授 权管理层办理本次投资的具体事宜，关联董事李莉女士回避表决，会议应参与表 决的非关联董事6 名，此项议案以6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独 立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司 第三届监事会第二十四次会议审议通过该议案并发表审核意见，此项议案以3

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票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案不需提交股东大会审议。

• 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不需要经过有关部门批准。

• 二、关联方基本情况

• 1、天津荣彩科技有限公司

名称：天津荣彩科技有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

住所：北辰开发区主干道北（开发区总公司内）

法定代表人：李莉

注册资本：壹佰万元人民币

成立日期：二0一一年七月十八日

营业期限：2011年07月18日至2021年07月17日

经营范围：计算机软件开发、销售及相关技术服务。（以上经营范围涉及行

业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

股权结构：

股权结构：
股东	出资额（万元人民币）	股权比例
天津长荣印刷设备股份有限公司	60	60%
虎彩印艺股份有限公司	40	40%
合计	100	100%

• 2、深圳贵联印刷有限公司

名称：深圳贵联印刷有限公司

地址：深圳市坪山新区坪山街道深圳大工业区金兰路3号

法定代表人：蔡晓明

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：生产包装纸盒、商标纸等印刷品，接同类产品的来料加工业务。

股权结构：

股东 出资额 股权比例

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贵联发展有限公司（注：贵联控股持贵联发展有限公司100%股权）	960万港币	100%
合计	960万港币	100%

三、关联交易的主要内容

1、投资标的基本情况

公司名称：天津荣联汇智智能包装科技有限公司（暂定名称） 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币叁仟万元 注册地：天津市

经营范围：智能化印刷设备的研发和设计，智能化印刷工厂系统的开发和设 计，软件开发及销售，机电设备贸易，技术转让及授权，新型环保材料的研发， 专利成果转化，对外投资及股权收购（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（经 营范围最终以工商登记为准。）

主要投资人及持股比例：注册资本人民币叁仟万元（3000万元）。其中，荣 彩科技以现金方式出资人民币壹仟捌佰万元（1800万元），占合资公司60%股权， 贵联印刷以现金方式出资人民币壹仟贰佰万元（1200万元），占合资公司40%股 权。

以上内容须以工商行政管理部门核准的范围为准。

2、其他有关内容

合资公司注册资本由合资双方按其出资比例，自公司成立之日起三个月内一 次性缴付50%，剩余的50%在公司成立之日起一年内缴足。任何一方缴付认缴出资 额，均由合资公司聘请中国的注册会计师验资，并出具验资报告。合资公司在收 到验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书。

合资公司的期限为30年。合资公司成立日期为合资公司营业执照签发之日。 合资公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董事会由三名董事组成，其中 荣彩科技委派两名，贵联印刷委派一名。董事会设董事长一名，由荣彩科技委派 的董事担任。董事长是合资公司法定代表人。合资公司设监事一名，由贵联印刷 委派。

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四、交易的定价政策及定价依据

本次双方拟共同投资设立合资公司，出资双方本着平等互利原则，经过友好 协商，以等价现金形式出资，并拟签订投资协议。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

投资双方共同服务印刷包装行业，为印刷包装行业提供智能化工厂的整体解 决方案。为加快实现印刷包装行业规模化生产模式的转变，引领行业发展方向， 双方拟共同投资设立合资公司“天津荣联汇智智能包装科技有限公司”（暂定名 称），主要目的是发挥长荣股份的自动化印刷设备和智能化控制方面的研发优势， 同时利用好贵联印刷所拥有的印刷技术，共同投资设立智能化包装印刷研发平 台，旨在通过对智能化、自动化技术的开发和应用，在包装印刷行业打造智能化 工厂，提升包装印刷行业自动化、智能化水平。

双方合资经营的业务方向和目标是：

（1）智能化环保包装印刷工厂的规划设计和改造设计服务；烟草包装智能 化工厂系统开发和设备输出服务；社会包装智能化工厂系统和设备输出服务。

• （2）烟草包装行业智能化自动机器人包装设备研发和销售；模切在线监测

• 及打包一体机的开发；社会包装打包自动生产线的研发和销售。

（3）烟草包装智能化工厂自动设备和环保设备的定制开发：环保凹印技术 和油墨产业开发，VOC 排放环保设备开发。

（4）为加快包装智能化项目的推进和保障行业领先水平所需的对外投资和 股权收购。

（5）其他与包装印刷相关的业务。

通过本次投资合作，双方将进一步扩大各自的市场影响力，提高各自的综合 竞争力。本次投资符合公司发展战略目标，该项目的顺利实施将有助于完善公司 业务布局，有利于公司业务长期稳定快速发展，符合公司及股东利益。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至今，公司与关联方贵联控股及贵联印刷等关联子公司累计已 发生的各类关联交易的总金额为965 万元（不含本次交易金额）。

七、独立董事事前认可和独立意见

• 1、公司独立董事发表事先认可意见：公司控股子公司天津荣彩科技有限公

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司拟与关联方深圳贵联印刷有限公司共同出资设立“天津荣联汇智智能包装科技 有限公司”（暂定名称）事项，是按照平等互利、公开公正的原则进行的，符合 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小 股东的利益的行为。该项投资符合公司整体发展战略和实际经营需要，有助于提 高公司综合竞争力和盈利能力。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

2、公司独立董事发表独立意见：公司控股子公司天津荣彩科技有限公司对 外投资暨关联交易事项，有助于提高公司综合竞争力和盈利能力，符合公司整体 发展战略和实际经营需要，利于公司的持续稳定健康发展，维护了公司和股东的 利益。本次关联交易事项已得到我们的事先认可，履行了必要的审议程序，关联 董事已回避表决，符合相关规定和公司章程的要求。我们同意本次对外投资暨关 联交易事项。

八、备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于控股子公司天津荣彩科技 有限公司对外投资暨关联交易的事先认可函》

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十五次会 议相关事项的独立意见》

• 4、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》 5、双方签订的《合资协议》

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2015 年12 月29 日

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