MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 14, 2015

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-127

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为促进控股子公司规模性发展，实现公司整体发展战略，天津长荣印刷 设备股份有限公司（以下简称“公司”）与虎彩印艺股份有限公司（以下简称“虎 彩股份”）、自然人朱达平、刘世民、沈智海、李筠、巴崇昌、王鸣胤、李东晖 于2015 年12 月14 日在天津签订《增资协议》，除原股东虎彩股份之外，上述 各方拟使用各自自有资金共同向公司控股子公司天津荣彩科技有限公司（以下简 称“荣彩科技”）进行增资，增资后荣彩科技注册资本为1600 万元人民币。

2、因自然人沈智海、李筠、李东晖为公司高级管理人员，根据深交所《创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的有关规 定，沈智海、李筠、李东晖为关联自然人，此次增资事项为关联交易。

3、2015 年12 月14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过《关 于控股子公司增资暨关联交易的议案》，此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票 弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表 了独立意见。公司第三届监事会第二十三次会议审议通过该议案并发表审核意 见，此项议案以3 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。此项交易尚须获得股 东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案 的投票。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体 事宜。

二、关联方基本情况

1、沈智海，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，

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工程师。历任上海东风机器厂机械设计工程师，上海亚华印刷机械有限公司主任 设计工程师，天津长荣印刷包装设备有限公司总工程师，有恒（上海）印刷机械 有限公司研发中心经理，天津长荣印刷设备股份有限公司副总经理兼长荣（上海） 印刷设备有限公司副总经理。现任天津长荣印刷设备股份有限公司副总经理。

2、李筠，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高 级会计师。历任天津市电气控制设备厂财务科成本会计、财务科副科长，天津市 电气开关公司副总会计师、总会计师、总经理，天津市大地天方建筑设计有限公 司副总经理兼财务总监，天津长荣印刷包装设备有限公司财务总监，天津长荣印 刷设备股份有限公司财务总监兼董事会秘书、副总经理兼董事会秘书。现任天津 长荣印刷设备股份有限公司副总经理。

3、李东晖，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历，高级会计师。历任天津水泥工业设计研究院会计、财务主管、审计室副主 任，北京五联方圆会计师事务所有限公司项目经理，天津长荣印刷设备股份有限 公司财务总监。现任天津长荣印刷设备股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以 及公司章程的有关规定，因上述三人均为公司高级管理人员，因此为公司关联自 然人，此次增资事项为关联交易。

三、关联交易标的基本情况

名称：天津荣彩科技有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

住所：北辰开发区主干道北（开发区总公司内）

法定代表人：李莉

注册资本：壹佰万元人民币

成立日期：二0一一年七月十八日

营业期限：2011年07月18日至2021年07月17日

经营范围：计算机软件开发、销售及相关技术服务。（以上经营范围涉及行 业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 现股权结构如下：

股东 出资额 股权比例

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	（万元人民币）
天津长荣印刷设备股份有限公司	60	60%
虎彩印艺股份有限公司	40	40%
合计	100	100%

荣彩科技主要财务数据如下：

项目	2014年12月31日（经审计）	2015年9月30日（未经审计）
总资产（万元）	854,898.09	1,686,939.43
总负债（万元）	284,817.01	1,772,527.58
净资产（万元）	570,081.08	-85,588.15
项目	2014年1-12月（经审计）	2015年1-9月（未经审计）
销售收入（万元）	194,174.76	0.00
净利润（万元）	-249,569.68	-656,326.23

四、关联交易的主要内容

荣彩科技增资前注册资本100万元。公司与自然人朱达平、刘世民、沈智海、 李筠、巴崇昌、王鸣胤、李东晖拟向荣彩科技进行增资，除公司为现股东外，自 然人朱达平、刘世民、沈智海、李筠、巴崇昌、王鸣胤、李东晖各方是公司及荣 彩科技团队管理员工，其中，沈智海、李筠、李东晖三人为公司高级管理人员。 荣彩科技为激励员工积极创造贡献，同意接受上述员工作为新股东进行投资。原 股东虎彩股份同意荣彩科技增资事项并放弃增资权利，同意保持现有出资额不 变。荣彩科技增资后注册资本为1600万元人民币。增资后股权结构如下：

股东各方	本次增资金额 （万元人民币）	增资后出资额 （万元人民币）	股权比例
天津长荣印刷设备股份有限公司	900	960	60%
虎彩印艺股份有限公司	0	40	2.5%
朱达平	320	320	20%
刘世民	32	32	2%
沈智海	32	32	2%
李筠	32	32	2%
巴崇昌	32	32	2%

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王鸣胤	72	72	4.5%
李东晖	80	80	5%
合计	1500	1600	100%

新增注册资本分三期缴付。第一期增资各方按照其各自增资金额出资30%， 共计450万元人民币；第二期各方按照其各自增资金额出资30%，共计450万元人 民币；第三期各方按照其各自增资金额出资40%，共计600万元人民币。全部出资 在2017年12月31日前缴付完毕。

五、交易的定价政策及定价依据

交易双方遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格友好协商确定交易价格。 六、交易目的和对公司的影响

公司目前在国内印后设备行业处于龙头地位，在团队、市场、研发、资本等 方面具备明显优势。根据目前产业布局及未来发展目标，公司制定了“以印刷装 备为主导，向上下游产业链延伸，实现装备制造和印刷产业的协同发展”新的发 展战略。公司今年加大了在智能化装备方面的研发创新和市场推广力度，使整体 研发水平和能力提升至新高度，“智能化工厂”概念逐步得到客户的认可。

此次公司增资控股子公司荣彩科技，一方面是鉴于其目前自身发展规模不断 扩大的资金需要，另一方面，荣彩科技将发挥其作为公司智慧印厂系统方案开发 者和实施方的主要作用，为公司进一步实施由“印后设备供应服务商”向“智能 化系统方案供应服务商”的转变奠定坚实基础。同时，自然人朱达平、刘世民、 沈智海、李筠、巴崇昌、王鸣胤、李东晖为公司及荣彩科技团队管理员工，其中， 沈智海、李筠、李东晖三人为公司高级管理人员。荣彩科技为保证管理团队稳定 性，激励员工积极创造贡献，同意接受上述员工作为新股东进行投资。

本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司推进未来业绩目标的实 现，从而提升公司整体盈利能力，有利于维护公司和股东利益。本次对荣彩科技 增资完成后不会改变公司对其控股地位，且对公司未来业绩提升有一定的积极影 响。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至今，公司与关联自然人沈智海、李筠、李东晖累计已发生的 各类关联交易的总金额为0 万元（不含本次交易金额）。

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八、独立董事事前认可和独立意见

1、公司的独立董事发表事先认可意见如下：公司已将本次控股子公司增资 暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们认真审阅了公司提交的有关材料。 该事项符合控股子公司业务规模扩大的实际需要，有利于公司实现整体发展战 略。公司应严格按照关联交易相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定 履行程序，保证公司及中小股东利益。我们同意将本事项提请公司董事会审议。

2、公司的独立董事发表独立意见如下：我们认为，控股子公司增资暨关联 交易有利于其扩大业务规模，将对公司的整体业绩产生积极的影响，本次关联交 易的价格按照市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。 该事项已经履行了相关程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同 意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于控股子公司增资暨关联交 易的事先认可函》

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十四次会 议相关事项的独立意见》

• 4、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》 5、《增资协议》

有关公司对外投资进展信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息 为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2015 年12 月14 日

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