MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

股票代码：300195

股票简称：长荣股份

天津长荣印刷设备股份有限公司

（天津市北辰经济开发区双辰中路 11 号）

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非公开发行股票方案论证分析报告

二零一五年八月

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天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展 的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件 的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过 200,000 万元用于用于“新型智能 绿色装备制造产业示范基地建设项目”和“新型智能绿色印刷设备研发创新基地 建设项目”。

一、 本次发行证券及其品种选择的必要性

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种 类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（一） 以股权融资方式进行本次融资的必要性

• 1 、公司在战略转型和产品升级过程中需要大量资金

中国制造业正从劳动密集型向资本密集型和技术密集型过渡，开始步入转型 升级阶段。从印刷包装设备行业看，“十二五”期间，印刷机械行业进入了增长 速度趋缓与经济结构调整阵痛交织阶段，传统市场需求萎缩。新的技术产品、工 艺来势迅猛，技术竞争加剧，环保压力加大，传统产品普遍受到了冲击。与发达 国家的先进水平相比，我国的印刷包装设备行业呈现中低端产品过剩、高端产品 供给不足的特点。印刷装备产品总体上水平不高，特别是高端印刷机依赖进口的 状况仍未得到根本性转变，在两化融合、自主研发、系统配套、以及设备稳定性、 可靠性方面与国外存在较大差距。因此，未来高端印刷设备将成为市场需求的主 流。

经历二十余年的发展，长荣股份已成长为国内领先的印刷设备制造企业，印 后设备制造技术水平达到世界一流水平。公司生产的印后设备国内市场占有率第 一，产销规模在同行业居亚洲第一、世界第二，并出口至美国、德国、日本、瑞 士等四十多个国家和地区，服务于全球千余家印刷包装企业。近几年公司陆续推 出多款世界首创的高技术装备产品，在印刷装备领域实现了中国制造向中国创造 的跨越，提高了中国印刷装备在国际市场的影响，亦取得了良好的经济效益。

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天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

公司根据行业发展趋势、产业布局及未来发展目标，制定了“以印刷装备为 主导，向上下游产业链延伸，实现装备制造和印刷产业的协同发展”新的发展战 略。具体内容包括：（1）以智能化打造世界领先的印刷装备服务供应商，建设 以印刷装备为主体的中国高端装备及零部件智能制造、加工基地。（2）建设以 云印刷为核心的中国第一互联网+印刷新模式，发展高端商务和大众文化消费性 印刷。（3）对接互联网和物联网技术，发挥资本市场作用，整合优质资源，使 公司获得新的跨越式超常规发展。

基于以上战略，公司积极进行产业布局，先后与海德堡、赛鲁迪进行合作， 引进世界先进的印后、印中技术，进一步完善产业链和提高产品性能。同时，公 司加大智能印刷包装设备的研发力度，并融合互联网、物联网技术，实施智能产 品升级、开展从国内印后设备制造商向印刷行业智能工厂方案提供商和领先的互 联网印刷服务商的转型。在产品升级和战略转型过程中，公司存在较大的资金需 求，以继续加大高端智能印刷包装设备的研发投入，贴近客户提高服务响应速度， 提升个性化服务质量，丰富产品种类，扩大市场份额，提高公司盈利能力。

2 、银行贷款融资的局限性

在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较其 他主体高。在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，因 此通过银行贷款的融资成本较高。

同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金。但根据银行贷 款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条件，因此 公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。

另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次 募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财 务结构，增加经营风险和财务风险。

3 、股权融资能够提高抗风险能力，并满足公司持续发展过程中的长期资金 需求

本次“新型智能绿色装备制造产业示范基地建设项目”和“新型智能绿色印

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天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

刷设备研发创新基地建设项目”资金使用循环周期较长，需由长期资金来源与之 匹配，以避免资金期限错配风险。股权融资对于公司来说，没有偿付压力，因此 可以避免因时间不匹配造成的偿付压力。

同时，公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持。2012 年至 2014 年期 间，公司收入与利润持续增长，营业收入复合增长率达到 29.00%，净利润（按 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）复合增长率 8.74%， 公司处于业务扩张与业绩增长的过程中。股权融资具有不用还本、可规划性和可 协调性等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。公司通 过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能 力，实现产业与资本的良性互动。

另外，公司本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，募投项目综合收 益率高于公司净资产收益率，随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩 张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

（二） 以非公开发行进行股权融资的合理性

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会 令第 100 号）的规定，创业板上市公司发行证券的，应满足最近一期末资产负 债率高于百分之四十五的条件，但非公开发行股票的除外。

公司最近一期末资产负债率为 12.05%，在综合考虑前述资金需求和证券品 种要求后，公司选择非公开发行股票方式融资。

二、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

公司本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会 在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与 本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次 非公开发行股票，且均为现金方式认购。

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天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

本次非公开发行的股票数量不超过 8,000 万股（含 8,000 万股）。若公司在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、 证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行 期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价的百分之九十。

定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易 日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股 东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定， 根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会 审议，并需报中国证监会核准。

本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、 本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条的相关规定：

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（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情 形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

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第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在 不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合 规、可行。

（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十一次会议审慎研究并通 过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

同时公司将于 2015 年 9 月 9 日召开公司 2015 年第五次临时股东大会审议本 次非公开发行股票方案。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当 单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。

综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

五、 本次发行方案的公平性、合理性

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的 信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发 行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当 单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行对象不超过 5 名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

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天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内 法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核 准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承 销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为 现金方式认购。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的行为。

六、 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施

国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下 简称《意见》），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并 购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。根据该要求， 公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的 措施如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2014 年，公司实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 1.59 亿 元，基本每股收益为 1.10 元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 8.47%。公司 2014 年度利润分配方案已实施完毕：向全体股东按每 10 股派发现 金股利 2.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共派 发现金 42,606,547.25 元。

本次发行前公司总股本为 340,852,378 股，本次预计发行股份数量不超过 8,000 万股，按发行上限测算，发行完成后公司总股本将增至 420,852,378 股，发 行股数占发行后股本的 19.00%。公司截至 2014 年末的归属母公司股东所有者权 益为 22.35 亿元，本次发行规模预计不超过 20 亿元，占 2014 年末的归属母公司 股东所有者权益的 89.49%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所 有者权益将有较大幅度的增加。

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本次募集资金投资项目的实施是公司实践向印刷行业智能工厂方案提供商 转型的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势， 提升。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通 过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未 获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度 的下降。

现假设：本次非公开发行方案于 2015 年 12 月前实施完毕，且不考虑本次发 行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的 影响。计算加权净资产时，假设本次募集资金导致的新增净资产的权数为 4/12。 以 2014 年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基值进行预测，不 同净利润增长假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

	2015年度/2015-12-31	2015年度/2015-12-31
项目
	本次发行前	本次发行后
总股本（亿股）	3.41	4.21
本期现金分红（亿元）	0.43
本次发行募集资金总额（亿元）	-	20
期初股东权益（亿元）	22.35
假设情形1：2015年净利润同比增长30%，即2015年净利润为2.07亿元
期末股东权益（亿元）	23.99	43.99
基本每股收益（元）	0.61	0.49
每股净资产（元）	7.03	10.45
加权平均净资产收益率（%）	8.95%	6.94%
假设情形2：2015年净利润同比增长40%，即2015年净利润为2.23亿元
期末股东权益（亿元）	24.15	44.15
基本每股收益（元）	0.65	0.53
每股净资产（元）	7.08	10.49
加权平均净资产收益率（%）	9.60%	7.46%
假设情形3：2015年净利润同比增长50%，即2015年净利润为2.39亿元
期末股东权益（亿元）	24.31	44.31
基本每股收益（元）	0.70	0.57
每股净资产（元）	7.13	10.52
加权平均净资产收益率（%）	10.26%	7.97%

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

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公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，将 采取多种措施保障此次募集资金的有效使用并降低即期回报被摊薄的风险。

1 、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金将用于新型智能绿色装备制造产业示范基地建设 项目和新型智能绿色印刷设备研发创新基地建设项目。实施募投项目有利于丰富 公司产品种类，构建新型业务模式，增强公司盈利能力，扩大市场份额，符合上 市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争尽早完成募集资金投资项 目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项 目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发 行导致的即期回报摊薄的风险。

2 、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使 用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为保障公司规范、有效使用 募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集 资金进行专项存储，保障募集资金充分、有效的使用，定期对募集资金进行内部 审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理 规范使用，防范募集资金使用风险。

3 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的 基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理 的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用 效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4 、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》 中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体 条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策 的调整原则。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合 法权益，强化中小投资者权益保障机制。综上，本次发行完成后，公司将合理规 范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩。此外， 净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些 资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会 2015 年 8 月 21 日

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