MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 11, 2015

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-047

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于全资子公司天津长荣控股有限公司与天津名轩置业有 限公司签订增资协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司2015 年5 月12 日召开2015 年第一次临时股东大会，审议并通过《关 于签订土地使用权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联方天津名轩置 业有限公司（以下简称“名轩置业”）签订《土地使用权转让协议》，名轩置业 将其持有的位于北辰区天津风电产业园占地面积约60,000 平方米的土地使用权 以及地上房屋、附属物约36,619 平方米转让给公司，作为公司投资的“长荣健 豪云印刷”项目生产经营场所，双方确认转让价格为15,254.47 万元。详见《天 津长荣印刷设备股份有限公司关于签订土地使用权转让协议暨关联交易的公告》 （公告编号：2015-032）。

名轩置业现持有北辰区天津风电产业园共计125,121.70 平方米土地使用权 【房地证津字第113051500345 号】，其中拟转让的“长荣健豪云印刷”项目土 地使用权约60,000 平方米，名轩置业经过与土地等相关部门沟通后仍无法办理 该项目的土地分割手续，原定土地使用权转让事项存在困难。公司经过考虑，拟 与名轩置业终止《土地使用权转让协议》，由全资子公司天津长荣控股有限公司 （以下简称“长荣控股”）与名轩置业签订增资协议，名轩置业将其名下 125,121.70 平方米土地使用权以及地上房屋、附属物资产作价为18,000 万元对 长荣控股进行增资，占长荣控股股份比例37.11%（以下简称“增资事项”）。 增资事项实施完成后，“长荣健豪云印刷”项目的生产经营场所将得到有效保障， 长荣控股将根据未来发展实际情况对剩余土地进行合理规划。

2、公司控股股东、实际控制人李莉女士通过其控制的天津名轩投资有限公 司持有名轩置业100%股份，同时李莉女士担任名轩置业的执行董事。根据深交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定，上述交易构成了关联交易。

3、2015 年6 月10 日，公司第三届董事会第十七次会议审议并通过《关于 全资子公司天津长荣控股有限公司与天津名轩置业有限公司签订增资协议暨关 联交易的议案》，关联董事李莉女士回避表决，会议应参与表决的非关联董事6 名，此项议案以6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次 关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第三届监事会第十 六次会议审议通过该议案并发表审核意见，会议应参与表决的非关联监事3 名， 此项议案以3 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会 审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体 事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津名轩置业有限公司

注册号：120113000174580

类型：有限责任公司

住所：天津市北辰区北辰经济开发区双川道20号（长荣印刷设备股份公司办

公楼二楼）

法定代表人：李莉

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：二0一三年八月二十一日

营业期限：2013年08月21日至2063年08月20日

经营范围：房地产开发与经营；商务信息咨询；物业服务；自有房屋租赁；

绿化工程施工；酒店管理；旅游项目开发；旅游信息咨询服务。（以上须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名轩置业2014年度主要财务数据如下：

项目	销售收入（万元）	净利润（万元）	净资产（万元）
金额	0.00	-67.10	2931.03

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司控股股东、实际控制人李莉女士通过其控制的天津名轩投资有限公司持 有名轩置业100%股份，同时李莉女士担任名轩置业的执行董事，因此本次交易构 成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

注册号：120113000175589

名称：天津长荣控股有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市北辰经济开发区双川道20号（长荣印刷设备股份有限公司办公 楼二楼）

法定代表人姓名：李莉

注册资本：叁亿元人民币

经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备（计量器具除外）、精密磨具的 制造、销售及租赁；本企业生产产品的技术开发、转让、咨询、服务；计算机软 件技术开发、转让、服务及销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理。）

长荣控股2014年度经审计主要财务数据如下：

项目	销售收入（万元）	净利润（万元）	净资产（万元）
金额	0.00	378.79	30,382.99

四、交易的定价政策及定价依据

公司与名轩置业的关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的 价格按照公平市场定价原则，交易价格经过审计与评估，交易双方协商后签订协 议。

五、签署协议的主要内容

长荣控股 2014 年度经审计净资产 30,382.99 万元， 2015 年 4 月末未经审计 净资产 30,625.24 万元，增资前注册资本 30,000 万元。名轩置业拟用于增资的 125,121.70 平方米土地使用权以及地上房屋、附属物资产评估原值为 17,938.19 万元，考虑到厂房专门为长荣健豪建设且建成后由长荣健豪使用，经双方协商拟 增资的资产作价 18,000 万元对长荣控股进行增资，新增注册资本 17,700 万元，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

资本公积 300 万元。增资后长荣控股注册资本 47,700 万元，长荣股份股权比例 62.89% ，名轩置业股权比例 37.11% 。

六、交易目的和对公司的影响

增资事项实施完成后，公司的“长荣健豪云印刷”项目将获得长期稳定的经 营场所，有效地避免了日常性关联交易，同时因此次增资获得的尚未规划的土地 使用权将成为公司未来经营发展的有利建设资源。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2015 年第一次临时股东大会上审议并通过《关于签订土地使用权转 让协议暨关联交易的议案》，但因土地分割问题并未实际操作。因此，本次关联 交易实质为公司与关联法人名轩置业发生的第一笔关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事先认可意见如下：公司已向我们提供了有关事项的详 实资料，经审阅相关资料并就本次关联交易的实际情况与公司进行必要的沟通， 我们认为本次关联交易内容合理，符合公平、公正的原则，符合相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为， 利于公司发展。公司本次交易须提交董事会及股东大会审议批准后方可实施，董 事会及股东大会在审议相关议案时，与本次交易有关联关系的董事及股东应回避 表决。我们一致同意将本次交易涉及的审议事项提请公司董事会进行审议。

公司的独立董事发表独立意见如下：经过对本次交易相关信息的认真核查， 我们认为此次关联交易是按照“公平公开，互惠互利”的原则进行的，不存在损 害公司和中小股东的利益的行为，符合公司及全体股东利益。公司董事会在审议 本次关联交易时，关联董事已回避表决，董事会的审议和决策程序合法有效，本 次交易符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意本 次关联交易事项。

九、备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于全资子公司天津长荣控股 有限公司与天津名轩置业有限公司签订增资协议暨关联交易的事先认可函》 3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第十七次会议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

相关事项的独立意见》

• 4、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》

5、《天津长荣控股有限公司增资协议》

6、《天津名轩置业有限公司长荣健豪云印刷科技建设项目工程竣工财务决算 审核报告》

7、《天津长荣印刷设备股份有限公司全资子公司天津长荣控股有限公司拟以 天津名轩置业有限公司房屋建筑物及土地使用权增资项目资产评估报告书》

8、《土地使用权转让终止协议》

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2015 年6 月11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==