MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 23, 2015

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-032

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于签订土地使用权转让协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了减少和避免关联交易，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与天津名轩置业有限公司（以下简称“名轩置业”）签订《土地使 用权转让协议》，名轩置业持有的位于北辰区天津风电产业园的土地使用权以及 地上房屋、附属物转让给公司，作为公司投资的“长荣健豪云印刷”项目生产经 营产所。

2、公司控股股东、实际控制人李莉女士通过其控制的天津名轩投资有限公 司持有名轩置业100%股份，同时李莉女士担任名轩置业的执行董事。根据深交 所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定，本次交易构成了关联交易。

3、2015 年4 月23 日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于 签订土地使用权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事李莉女士回避表决，会 议应参与表决的非关联董事6 名，此项议案以6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获 得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立 意见。公司第三届监事会第十五次会议审议通过该议案并发表审核意见，会议应 参与表决的非关联监事3 名，此项议案以3 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通 过。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体 事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津名轩置业有限公司

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注册号：120113000174580

类型：有限责任公司

住所：天津市北辰区北辰经济开发区双川道20号（长荣印刷设备股份公司办

公楼二楼）

法定代表人：李莉

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：二0一三年八月二十一日

营业期限：2013年08月21日至2063年08月20日

经营范围：房地产开发与经营；商务信息咨询；物业服务；自有房屋租赁； 绿化工程施工；酒店管理；旅游项目开发；旅游信息咨询服务。（以上须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名轩置业成立于2013年，主营业务为房地产开发。2014年度公司主要财务数 据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	销售收入	净利润	净资产
金额	0.00	-67.10	2931.03

公司控股股东、实际控制人李莉女士通过其控制的天津名轩投资有限公司持 有名轩置业100%股份，同时李莉女士担任名轩置业的执行董事，因此本次交易构 成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

此次关联交易是由关联方名轩置业将其持有的一处土地使用权及厂房转让 给公司，作为公司投资的“长荣健豪云印刷”项目的生产经营产所，以建设云印 刷项目在华北地区的中央工厂，承担云印刷“云平台”以及京、津、冀地区印刷 品的生产。本次关联交易完成后，将有效地减少和避免日常关联交易。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与名轩置业的关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的 价格按照公平市场定价原则，交易价格经过审计与评估，交易双方协商后签订协 议。

五、签署协议的主要内容

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（一）土地使用权及地上房屋、附属物基本情况

名轩置业拥有位于北辰区天津风电产业园占地面积为60,000平方米（以土地 证为准）的土地使用权以及地上房屋、附属物36,619.01平方米（以房产证为准） 双方经友好协商，现根据我国现行土地转让的法律法规，结合本协议所指实际情 况，名轩置业与公司自愿达成协议，将上述土地使用权以及地上房屋、附属物转 让给公司。

（二）转让价格

双方确认转让价格为15,254.47万元，其中：土地60,000平方米，总价人民 币2,266.77万元，单价约为377.80 元/平方米；房屋建筑面积36,619.01平方米， 总价人民币12,987.70万元，单价约为3,546.71 元/平方米。本次转让该土地使 用权以及地上房屋、附属物所发生的一切税费由买方支付；如土地面积与房屋建 筑物面积与实际不符，则按照土地证以及产权证上标注的面积，根据单价退补差 价。

（三）支付方式

在本协议双方签字盖章后起30个工作日内，公司应支付本协议转让价款 80％；剩余之20％转让价款于本协议生效一年后付清。

六、交易目的和对公司的影响

公司投资的“长荣健豪云印刷”项目需要在天津建立中央工厂，目前所使用 的土地厂房为关联方名轩置业购买、建设并持有，现厂房已经建设完毕，长荣健 豪继续使用需支付租金，将产生日常性关联交易。

本次由公司获得该土地使用权及厂房后，一方面将有效地避免日常性关联交 易，同时为“长荣健豪云印刷”项目的进展起到稳定和促进作用，为公司未来新 的业绩增长点奠定一定的基础。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本次关联交易为公司与关联法人名轩置业发生的第一笔关联交易，为偶发事 件。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事就《关于签订土地使用权转让协议暨关联交易的议案》发表 事先认可意见如下：经审阅相关资料并询问公司本次关联交易的实际情况，我们

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认为本次关联交易遵照了平等互利、公开公正的原则，符合相关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我 们同意将此项议案提交公司董事会审议。关联董事应回避表决。

公司的独立董事就《关于签订土地使用权转让协议暨关联交易的议案》发表 独立意见如下：经核查，此次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进 行的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 公司董事会在审议此项议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们 同意该议案。

九、备查文件

• 1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于公司签订土地使用权转让

• 协议暨关联交易事项的事先认可函》

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议 相关事项的独立意见》

• 4、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》 5、《土地使用权转让协议》

• 6、《天津名轩置业有限公司长荣健豪云印刷科技建设项目工程竣工财务决算

• 审核报告》

7、《天津长荣印刷设备股份有限公司拟收购天津名轩置业有限公司房屋建筑 物及土地使用权项目资产评估报告书》

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2015 年4 月24 日

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