MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 27, 2013

天津长荣印刷设备股份有限公司 独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向特定对象非公 开发行并支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山所持有的深圳市力群印 务股份有限公司（以下简称“力群股份”）85%股权。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《独立董事工作细则》 的有关规定，公司事前就本次交易通知了我们，提供了相关资料并进行必要的沟 通，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司为重大资产重组编制的《天津 长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 及提交本次董事会审议的相关议案等材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、公司符合实施重大资产重组的各项条件。

2、本次提交公司第二届董事会第三十一次会议审议的《天津长荣印刷设备 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案， 在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

3、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第二届董事会第三十一次 会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共 和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

4、本次签订的《关于天津长荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务 股份有限公司 85%股份的框架协议》及《盈利预测承诺及补偿框架协议》，符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和合同法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定。

5、公司本次交易对方王建军、谢良玉、朱华山在本次交易之前与公司无任

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独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司

何关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

6、我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将使公司主 营业务得到进一步加强，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高公司的资产质量、 改善公司财务状况，有利于避免同业竞争、增强独立性，公司的核心竞争力将得 到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。同意公司非公开发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

7、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重 组方案具备可操作性。

8、公司拟聘请的评估机构（中和资产评估有限公司）具有证券从业资格， 本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事 方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

9、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审 议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经 审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司非公开发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批 准。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项。

独立董事：朱辉、陆长安

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