MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

May 14, 2013

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份公告编号： 2013-037

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于对控股子公司日本长荣提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保概述

（一）天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”） 控股子公司MASTERWORK JAPAN CO., LTD（以下简称“日本长荣”）因经营需要， 拟向上海浦东发展银行股份有限公司离岸部申请100万美元进口开立信用证授信 额度，为确保日本长荣生产经营的顺利进行，公司一致同意，为其上述银行授信， 提供最高额为105万美元的连带责任担保，担保形式为保函担保，担保有效期至 2014年4月29日。

（二）2013 年5月13日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于对控股子公司日本长荣提供担保的议案》，根据《公司章程》、《对 外担保管理制度》等规定，本次对外担保事项属公司董事会决策权限，无需提交 股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人名称：MASTERWORK JAPAN CO., LTD 成立时间：2011 年9 月13 日

注册地点：东京都港区三田一丁目2 番16 号 BRAIN PLAZA

董 事：吉冈章、 李莉

注册资本：4250 万日元

经营范围：

• 1、天津长荣印刷设备股份有限公司制机器的进口和销售、

• 2、验钞机的进口和销售

• 3、上述机器的国内销售方的后续服务以及部件供给

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4、上述机器的国内广告宣传

5、之前各号附带的一切业务

与本公司的关系：日本长荣为本公司的控股子公司，本公司占日本长荣90% 股份。

（二）主要财务指标

截至2012 年12月31日，日本长荣总资产178.50 万元，净资产160.14 万元。 2011 年度实现营业收入522.75万元，营业利润-127.83 万元，净利润-129.22 万 元（以上数据经信永中和会计师事务所审计）。

截至 2013 年 3 月 31 日，日本长荣资产总额为 122.68 万元，净资产为 112.16 万元，2013 年 1-3 月实现营业收入 2.83 万元，营业利润-45.56 万元，净利润-45.56 万元。

三、担保协议的主要内容

本公司2013年5月7日向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（简称“浦 发银行天津分行”）申请开具总金额不超过105万美元的融资性保函（有效期至 2014年4月29日）给上海浦东发展银行股份有限公司离岸部（简称“浦发银行离 岸部”），由上海浦东发展银行股份有限公司离岸部向日本长荣授信100万美元 用于开立进口进信用证。当日本长荣到期无法支付信用证项下全部或部分资金、 利息或其他费用，在收到“浦发银行离岸部”的请求时，由“浦发银行天津分行” 在十（10）个工作日内向“浦发银行离岸部”支付请求的款项。

四、其他说明

此次为日本长荣开立信用证授信提供担保，主要用于日本长荣自本公司进口 货物，给本公司开立信用证使用，且额度较小，因此未要求公司参股股东吉冈章 提供同比例额度的担保。

虽然日本长荣2012年度净利润为-129.22万元，主要原因为日本市场未完全 拓展开，相关管理和销售费用较高所致；通过此次授信担保，能使日本长荣在销 售时，可以给最终客户一定的信用期限，销售政策更加灵活，利于其对日本市场 的进一步开发。

如日本长荣无法偿还信用证项下的款项时，将要求参股股东吉冈章按比例对 本公司进行相应的赔偿。

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五、董事会及独立董事意见

本议案已经公司2013年5月13日第二届董事会第二十六次会议审议通过。与 会董事认为：

日本为公司的控股子公司，目前资产质量、信用状况等良好，且此授信仅用 于日本长荣向天津长荣进口货物开立信用证，在日本长荣收到最终客户货款后， 再支付信用证项下的货款，具有偿还债务能力。日本长荣系本公司控股子公司， 公司本次为其提供担保事项属于正常的股东行为，担保公平、对等。为确保日本 长荣生产经营的顺利进行，同意本公司作为担保方以开立保函的形式，为被担保 方日本长荣（公司之控股子公司）向担保权人上海浦东发展银行股份有限公司离 岸部申请100万美元进口开立信用证授信额度的连带责任担保，担保有效期至 2014年4月29日。

公司独立董事发表独立意见：

本次公司为控股子公司日本长荣提供相应的担保，符合公司整体经营发展目 标和全体股东的利益。公司提供的前述担保之被担保对象为本公司控股子公司， 其主体资格、资信状况及公司本次所提供的对外担保之审批程序均符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履 行了相应审批程序，符合公司利益，故我们同意上述担保事项。

六、保荐机构意见

公司保荐机构渤海证券股份有限公司认为：

长荣股份为控股子公司日本长荣提供担保，有利于日本长荣生产经营的顺利 进行。本次担保行为不会对长荣股份及其控股子公司的正常运作和业务发展造成 不良影响。上述担保事项已经长荣股份第二届董事会第二十六次会议审议通过， 独立董事对该事项发表了同意意见。长荣股份为子公司提供担保的行为符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等的有关规定。渤海证券对长荣股份本次为控股子公司日本长荣提供担 保事项无异议。

七、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日，公司及控股子公司对外无担保行为。

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本次担保生效后，公司及控股子公司实际对外担保总额为680万元人民币， 占公司最近一期经审计净资产的0.53%。

截至2013年4月30日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

（一）《天津长荣印刷设备股份公司第二届董事会第二十六次会议决议》； （二）《公司独立董事关于公司对控股子公司提供担保的独立意见》

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会 2013年5月13日

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