MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 8, 2011

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2011‐037

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于使用部分超募资金购买土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352 号”文)核准，由 主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股 40.00 元。截止2011 年3 月21 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股 （A 股）2,500 万股，募集资金总额100,000.00 万元，扣除发行费用5,573.237 万元后的募集资金为人民币94,426.763 万元，本次发行超募66,910.763 万元。 上述资金到位情况已经信永中和会计师事务有限责任公司验证，并出具 XYZH/2010TJA2068 号《验资报告》。

经公司2011 年5 月16 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，公司以 超募资金100,000,000.00 元用于永久补充流动资金。

经公司2011 年8 月12 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟 使用超募资金5,000.00 万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”（暂 定），用于建设印刷设备再制造基地建设项目；拟使用等值500 万美元的超募资 金（汇率按发生时计算）在美国设立全资子公司“MASTERWORK USA LLC”（暂 定），用于北美地区的销售和服务；公司拟使用等值50 万美元的超募资金（汇率 按发生时计算）与AKIRA YOSHIOKA 在日本设立控股子公司“MASTERWORK Japan Co., Ltd”（暂定），注册资金55 万美元，用于日本地区的销售和服务。

截止目前公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为48,414.222 万元 （其中投资美国的500 万美元还未实际使用，汇率按6.36 计算）。 二、本项目概述

（一）项目背景

天津长荣印刷股份有限公司是一家以专业生产、销售印后设备为主的高新技 术企业， 2011 年 3 月，于深交所创业板实现挂牌交易（证券名称：长荣股份，证 券代码： 300195 ），企业公开发行 2500 万股，计划募集资金 27516 万元，实际募集 近 10 亿元。参照《 2006 年～ 2020 年中国印刷产业发展纲要》：“到 2020 年，使我国 印刷业从目前的世界印刷大国转变成世界印刷强国，建成印刷、印刷设备、印刷 器材、印刷科研、印刷教育协调发展和比较完整的现代化印刷工业体系”的发展 目标要求，以及国家、地方对印刷产业“十二五”发展规划政策要求，结合企业 自身发展实际，同时，也是为了尽快实现企业现有资金转化，落实企业创新能力、 生产能力建设，更大化投资人投资收益，天津长荣印刷股份有限公司制定了创建 “长荣印刷工业园”的发展建设方案。长荣股份力图通过本项目推动企业产品向 着“高速、高效、高质”方向发展，进一步提升企业核心竞争力，实现企业品牌 价值的进一步提升和公司整体实力的跨越式发展。

（二）项目必要性

本项目建设，研发新型、智能化印刷设备，延伸原有产品的产业链，创建国 际一流的新型印刷设备示范基地，创建具有国际水平的印刷技术研发中心，建立 起高水平的人才培养基地，其高科技特点丰富长荣先进制造科技工业园的内涵与 国内印刷装备制造业发展要求和趋势相一致。符合国家产业发展政策，将使“长 荣股份”综合实力得以大幅提升，技术实力将处于国内领先、国际先进水平，进 而对我国印刷设备制造业整体技术水平提升有着很大促进作用。不仅可为国内下 游印刷业的发展提供所需的优质国产数字化印刷设备，同时也可利用全球市场作 用，为我国印刷机械出口产品结构调整作出贡献。

从公司募集资金项目投产以来的情况分析，项目的投达产进度会大大快于与 预期，募投项目产能完全释放以后公司市场需求与生产能力的矛盾仍然难以缓解， 产能的压力仍将持续；近几年公司产品市场认知度不断提高，市场效应不断增强， 利用良好的市场条件和品牌效应快速做大多强的条件和氛围已经具备；拟建项目 是以数字化新型成套印刷设备为主，设备体积较大，生产需要较大空间。本项目 可以较好的满足以上的需求，可以给研发和生产提供良好的空间，提高新产品的 开发效率和产业化的速度，为公司产业链的延伸提供充足的发展空间，为公司带 来巨大的经济效益。

（三）交易概况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用 ( 修订 ) 》 等相关法律、法规的规定，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于使用 部分超募资金购买土地使用权的议案，相关事项如下：

1 、购置长荣印刷工业园建设用地土地使用权：土地面积 800 亩（包括天津风 电产业园 07‐15 地块、 07‐12 地块、 07‐09 地块）。

2 、土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为 50 年。

3 、全部款项为人民币 18,400 万元（金额按实际竞拍获得土地使用权价格为 准），使用超募资金支付。

4 、根据深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》，该议案须提交股东大会 审议。

5 、本次购买行为不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（四）本次使用超募资金购买的土地使用权，仅用于公司自身扩建或新建项 目使用，不转让也不进行商业开发。

（五）交易对方

天津市国土资源和房屋管理局北辰区国土资源分局。

（六）项目建设内容

建设长荣印刷工业园，通过对科技研发、生产等硬件环境的建设，发挥对更 大规模、更高水平人才队伍的吸纳汇聚作用，实现企业更高层次人才团队建设、 更强综合管理水平等的全面升级，最终实现企业向规模化、集约化、专业化的高 水平、全系列印刷及其相关设备产品供应商方向发展的战略发展目标。

1 、建设长荣数字化印刷设备示范基地。

建设新型数字印刷设备生产线，扩大印后设备产能，初步构建形成现代印刷 设备产品研发、生产基地。在企业现有印后设备研发、设计、生产环境基础上， 进一步提升、改进、建立形成高水平、集约化、专业化的新型印后设备生产制造 加工基地，为长荣股份的进一步发展开创更适宜的发展环境。

• 2 、建设长荣零部件配套基地

围绕公司的产业链建设配套的零部件加工基地，提升公司的产业配套能力，

为公司产品生产提供零部件的质量和生产进度保证。

3 、建设长荣研发创新基地和人才培养基地。

现代印刷设备向着自动化、信息化、综合化发展的技术发展走势，长荣印刷 工业园建设除了进一步提升企业现有生产制造技术，也同时关注着企业技术发展 的前瞻性和集成性，同时关注行业相关人才的培养。公司建设现代化的研发创新 基地和人才培养基地，使之成为公司高速发展的推动力量，为企业战略发展积蓄 科技创新能力。

（七）购买土地的目的及对公司的影响

根据公司目前发展情况，本次竞拍土地主要用于扩大数字化印刷设备产业规 模，具体表现为扩大研发、生产及经营规模，为公司长期生产经营场地提供必要 的条件。 该土地的取得将为公司进一步拓展产品应用领域及扩大市场份额奠定 坚实基础，有利于推动公司长期快速发展，使公司产业规模将得到进一步扩大， 有助于经营收入增长迈向新的台阶，业绩增长节节攀高，实现规模化生产，使公 司成为具有国际竞争力的高技术企业，有利于实现公司长期发展战略目标。

（八）风险因素

1、土地竞拍风险：公司使用超募资金竞拍土地，需要通过土地招、拍、挂 程序获得，存在竞拍结果不确定的风险。若不能成功竞拍到土地，可能会影响公 司超募资金的使用计划。

2、业务经营风险：在项目业务经营过程中，原材料采购的来源、运输、以 及成本均存在一些不可控的因素。本项目在项目业务经营过程中将努力将“不可 控的因素”变成“可控的因素”，最大限度地确保本项目原材料供应，渠道顺畅， 降低成本，稳定运营。

3、募集资金投资项目实施风险：

在项目实施过程中，可能存在工程进度、工程质量、投资成本发生较大变化， 从而使本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施 效果等存在着一定不确定性。

三、审批程序及表决结果

本次“关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案”已经公司第二届董事 会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，同意使用18,400 万元超

募资金购买土地使用权（金额按实际竞拍获得土地使用权价格为准）。同时该项 目尚需提交公司2011 年第二次临时股东大会审议通过后实施。

四、独立董事关于使用部分超募资金和自有资金投资“长荣印刷产业园” 项目和相应项目用地的专项意见

公司本次使用超募资金18,400 万元（金额按实际竞拍获得土地使用权价格 为准）购买土地使用权是董事会经过认真审议后审慎提出的，符合公司的发展战 略。项目实施后，可以有效的提升公司的新产品开发和成果转化能力，促进公司 的新产品产业化进程，同时能提高募集资金的收益。

我们认为：本次使用超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等法律法规的相关规定。公司此次使用超募资金购买土地， 有利于提高公司核心竞争力，加快发展新产业，实现公司长期战略目标，有利于 提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。没有与募集资金项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。因此同意公司实施本次使用部分超募资金购买土地使用权事宜。

五、保荐机构渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司 使用部分超募资金投资设立子公司的核查意见

1 、本次使用部分超募资金竞买土地使用权符合公司的主营业务和业务发展 规划，有利于扩大产业化规模，进一步加快高端装备产业的发展，不断提升数字 化印刷装备的自主创新能力，加快新技术成果转化，推进新产品产业化进程。

2 、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

3 、本次超募资金使用计划已经长荣股份第二届董事会第十一次会议和第二 届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资 金使用（修订）》的有关规定。

综上所述，渤海证券对长荣股份本次超募资金使用计划无异议。

六、备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》。 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司使用部分超募资金购买土地使用权可行 性研究报告》。

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金购买土 地使用权的专项意见》。

4、《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司使用部分超 募资金竞买土地使用权的核查意见》。

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2011 年11 月7 日