MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 23, 2024

天津长荣科技集团股份有限公司

独立董事述职报告

天津长荣科技集团股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（述职人：杨金国）

各位股东及股东代表：

本人作为天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董 事管理办法》以及《公司章程》等规定和要求，在工作中守法合规、保持独立、 客观求实、忠实守信、勤勉尽责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人2023 年度履行独立 董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人杨金国，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历 任司法部律师司组织处、行业管理处、在华外国律师管理处处长，中华全国律师 协会秘书长，《中国律师》杂志社社长。现任北京市地平线律师事务所合伙人、 主任，深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司董事，新华联文化旅游发展 股份有限公司、天津长荣科技集团股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）公司召开董事会、股东大会会议次数

报告期内，公司共召开董事会会议7 次，召开股东大会3 次。

（二）本人出席董事会、股东大会会议情况

本人亲自出席了董事会会议7次，股东大会3次，没有委托出席或缺席情况。 报告期内，本人认真参与董事会各项会议，事前审阅、亲自出席、参与讨论、合 理权衡、审慎投票，为董事会正确决策发挥了积极的作用，会后持续关注有关事 项董事会决议执行情况，维护了公司的整体利益，保护了中小股东的合法权益。 2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均

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履行了相应的决策审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无提出异 议事项，亦无反对、弃权的情形。

（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

为提升董事会决策效率及专业性，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会主 任委员和提名委员会、审计委员会委员，积极履行了相关职责。

1、薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了1 次会议，本人召集并亲自出 席了会议，审议通过了以下议案：《关于2023 年度营业收入指标及分解的议案》 《关于豁免公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议通知期限的议案》。 2、提名委员会工作情况

报告期内，董事会提名委员会共召开了1 次会议，本人亲自出席了会议，逐 项审议通过了以下议案：《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立 董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候 选人的议案》。

3、审计委员会工作情况

报告期内，董事会审计委员会共召开了4 次会议，本人亲自出席了各次会议， 审议通过了披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，各 期定期报告，续聘会计师事务所，募集资金存放与使用情况的专项报告，非经营 性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，计提资产减值准备，前期会计差错 更正及追溯调整及注册会计师与审计委员会的沟通事项等议案。

4、独立董事专门会议

报告期内，独立董事共召开1 次专门会议，本人亲自出席了会议 ，审议通 过了以下议案：《关于转让全资子公司股权的议案》。

任职期间，本人及公司其他独立董事合理运用董事会下设的各专业委员会及 相关履职平台，发挥专业经验和团队合作，把好潜在重大利益冲突事项监督关口。 持续关注有关事项董事会决议执行情况，未发现公司存在违法违规或者违反决议 等情形。

（四）行使独立董事职权的情况

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报告期内，本人未有提议召开董事会的情形；未有独立聘请外部审计机构和 咨询机构的情形；也未有提议解聘会计师事务所的情形。

（五）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行了充分的沟通， 听取注册会计师介绍审计计划、进程及审计重点等情况，关注审计过程中的难点 等，并听取了注册会计师、公司管理层就相关难点采取的工作方案，了解了公司 内部控制体系的运行状况，忠实地履行了独立董事职责。

（六）现场调查及与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人善意、勤勉、负责任地开展工作，通过审阅公司文件、参加 各类会议、听取汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制 等制度建设及执行情况，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平；通过与管理层、内外部审计机构和投资者开展沟通交流、现场调研 等，了解上市公司的重大事项，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司 整体利益，保护中小股东合法权益；并通过电话、邮件、微信等方式与公司其他 董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的经营环境、 市场情况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，适 时对公司经营管理发表意见和建议。

本人在公司历次股东大会上与中小股东进行了沟通，就中小股东关注的公司 经营情况、战略规划等情况进行了沟通交流。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1、2023 年02 月03 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过 《关于与Heidelberger Druckmaschinen AG 签订补充协议暨关联交易的议案》 《关于公司与Heidelberger Druckmaschinen AG 及其子公司进行日常关联交易 的议案》，本人对此发表了明确同意的意见，认为：交易事项履行了必要的审议 程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定；本次关联交易行为公 开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、2023 年04 月26 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过

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《关于公司与天津名轩投资有限公司及其子公司进行日常关联交易的议案》，本 人对此发表了明确同意的意见，认为：会前我们详细审阅了公司与名轩投资日常 关联交易的相关资料并对本次关联交易发表了事前认可意见，交易审议过程中关 联董事已回避表决，关联交易决策程序合法；公司与名轩投资日常关联交易的行 为公开、公平、公正，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不存在公司被收购或拟被收购情形，无董事会针对收购作出决策 及采取措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部 控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项， 公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认 为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，审议程序 符合法律法规及规章制度等的要求。

2、公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得 到严格遵守执行，本人认为：公司现行内部控制体系和控制制度已建立且比较健 全，公司现行的内部控制体系和控制制度的设计与运行是有效的，符合国家法律 法规的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务 的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地 反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023 年04 月26 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了 《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对此发表了明确同意的意见，认为：经 审查，中审众环具备证券、期货相关业务执业资格，其在担任公司审计机构期间， 严格遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公

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正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘会计师事务所的审议程序符合 法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未有聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形发生。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计 差错更正

1、报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更的情形。

2、2023 年08 月17 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关 于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人对此发表了明确同意的意见，认 为：董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第19 号--财务信息的更正及相关披露》等有关法律、法规以及《公 司章程》等公司有关规定。更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允地反 映公司财务状况及经营成果，公司对本次会计差错进行更正符合公司实际经营和 财务状况。本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益，我们同意本次 会计差错更正事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事会换届选举及重新聘任高级管理人员的工作已根据相关 法律法规的规定履行了必要的审议和披露程序。董事具备履职资格，不存在法律 法规等规定不得担任公司董事的情形。独立董事符合《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

1、公司董事及高级管理人员的薪酬结合了经济环境、公司所处地区、行业 和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动高级管理人员发挥积 极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。

2、2023 年02 月03 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过

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了《关于调整2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数 量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人对此发表了明确 同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 3、报告期内，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划。

（十）报告期内发表意见的总体情况

1、2023 年度，本人对需提交董事会审议的4 项事项发表了事前认可意见： （1）2023 年02 月01 日，本人对《关于与Heidelberger Druckmaschinen AG 签订补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与Heidelberger Druckmaschinen AG 及其子公司进行日常关联交易的议案》发表了事前认可意见，同意将上述关 联交易事项提交公司董事会审议。

（2）2023 年04 月14 日，本人对《关于续聘会计师事务所的议案》《关于 公司与天津名轩投资有限公司及其子公司进行日常关联交易的议案》发表了事前 认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

2、2023 年度，本人对董事会议案共发表独立意见6 次：

（1）2023 年02 月03 日，在公司召开的第五届董事会第三十八次会议上， 就公司调整2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量、 向激励对象首次授予限制性股票、《关于与Heidelberger Druckmaschinen AG 签订补充协议暨关联交易的议案》《关于2023 年度对外担保额度预计的议案》《关 于公司与Heidelberger Druckmaschinen AG 及其子公司进行日常关联交易的议 案》发表独立意见，我同意上述议案。

（2）2023 年04 月26 日，在公司召开的第五届董事会第三十九次会议上， 就公司《关于公司2022 年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议 案》《2022 年度内部控制自我评价报告》《关于募集资金2022 年度存放与使用情 况的专项报告》、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况、 关于公司2022 年度关联交易情况、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 《关于2022 年度计提资产减值准备的议案》《关于向银行等金融机构申请综合授 信的议案》《关于公司与天津名轩投资有限公司及其子公司进行日常关联交易的 议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》发表独立意见，我同意上述议案。

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（3）2023 年05 月06 日，在公司召开的第五届董事会第四十次会议上，就 公司董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人发表独立意见，我同意上述 议案。

（4）2023 年05 月18 日，在公司召开的第六届董事会第一次会议上，就关 于公司聘任高级管理人员发表独立意见，我同意上述议案。

（5）2023 年08 月17 日，在公司召开的第六届董事会第二次会议上，就公 司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及《关于前期会计差 错更正及追溯调整的议案》发表独立意见，我同意上述议案。

（6）2023 年11 月20 日，在公司召开的第六届董事会第四次会议上，就公 司《关于转让全资子公司股权的议案》发表独立意见，我同意上述议案。

作为公司独立董事，本人认为以上事项均履行了必要的审批手续，符合相关 法律、法规的规定，切实维护了公司和股东特别是中小股东的权益，符合公司的 长期发展需求。

四、总体评价和建议

本人在2023 年任职期间尽职尽责地履行了独立董事的职责。在履职过程中， 本人守法合规，保持独立，客观求实，忠实守信，勤勉尽责，有效地起到了监督 作用。报告期内，本人未受到公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响；在履职过程中坚持公正、公平的立场，对上市公司经 营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平和效率；勤勉、负责任 地开展工作，有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。同时，我做好工作 时间的平衡，虽然我担任着3 家上市公司的独立董事职务，但我都能确保足够精 力和时间履职。同时，作为一名律师，我在履职过程中，更加关注的是法律风险 的管控和对中小投资者权益的保护工作。对公司涉诉事项保持关注，并对董事会 议案中涉及的相关法律问题和法律风险进行评估和考量，最大程度地维护公司整 体利益，保护股东合法权益，公平维护相关利益方权益。

以上是本人在2023 年度履行职责的情况汇报。本人认为：1、报告期内公司 生产经营状况良好，各项重大投资、生产、建设项目规范运作，已建立管理（包 括公司信息披露事务管理）和内部控制等制度；公司各项董事会决议均在已审议 范围内执行；2、公司在2023 年度对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有

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妨碍独立董事独立性的情况发生。

2024 年，本人将继续善意、勤勉、负责任地开展工作，有效发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，并确保足够精力和时间履职。同时持续强化与履职相 匹配的知识技能、管理能力和行业经验，不断提升履职水平；积极参与监管机构 和自律组织开展的培训活动，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披露等相 关政策制度，密切关注任职上市公司及其所属行业的发展动态，提升履职能力， 提高履职质效。

特此报告。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《2023 年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事：

杨金国（签字）

2024 年04 月24 日

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