MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Jan 23, 2019

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2019-003

天津长荣科技集团股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十 一次会议，由董事长李莉女士召集，于2019 年1 月18 日以电子邮件形式发出会 议通知，于2019 年1 月23 日上午10:30 在公司会议室召开。会议由董事长李莉 女士主持，采取现场和通讯方式召开，以举手表决和传真投票等方式行使表决权。 会议应参与表决董事7 名，实际参与表决董事7 名，其中独立董事3 名。公司监 事和部分高级管理人员等列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，以举手表决和传真投票等方式通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（“《重组规定》”）等法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行认真的 自查论证后，公司董事会认为本次交易符合上市公司重大资产重组的各项条件。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的标的公司为Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海 德堡印刷机械股份公司”，以下简称“海德堡”），本次重大资产购买前，前述标 的公司与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《创业板上市规则》”）等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重大资产购买不构成

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关联交易。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》 本次董事会会议逐项通过了以下子议案：

3.01 重组方式及标的资产

公司境外全资子公司 Masterwork Machinery s.à r.l. （以下简称“卢森堡 SPV ”） 拟以每股 2.68 欧元的价格现金认购德国证券交易所（以下简称“德交所”）上市 公司海德堡增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。公司系海德 堡本次拟增发股票的唯一认购者。

本次交易完成后，公司全资子公司卢森堡SPV 将成为海德堡第一大股东，持 有海德堡约8.46%的股份。

此项子议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 3.02 本次交易作价及依据

本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股 份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股 票的每股股本，海德堡无面值股票的每股股本为2.56 欧元。基于《德国股份公 司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56 欧元/股，同时考 虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为 2.68 欧元/股。

根据交易双方于2019 年1 月23 日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅 在发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许 被排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准： （i）在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台 上海德堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决 议之日前20 个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。

在海德堡股票市场价格超过2.82 欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68 欧元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照

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协议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡 董事会应及时通知长荣股份，且双方应在5 个工作日或双方同意的其他期限内协 商是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排 除。如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约 定的原2.68 欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。

上市公司将聘请相关估值机构对海德堡股东全部权益价值出具估值报告，从

独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。

此项子议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.03 交易对价的支付方式及资金来源

本次交易的支付方式为现金认购，资金来源为公司自有资金。

此项子议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.04 标的资产办理权属转移的合同义务

根据《投资协议》的约定，本次重大资产购买标的资产的权属按以下步骤办 理转移：

①海德堡的董事会和监事会通过增加股本的决议。

②深圳证券交易所未就与《投资协议》及《战略合作协议》约定的交易相关 的重大资产重组事宜提出反对，公司的董事会和股东大会通过重大资产重组事宜 的决议。

③公司应通过签署一式两份的认购证书认购增发股份，并将其及时的不迟于 收到关于海德堡董事会、监事会通过增加股本的决议之日起三个工作日后送达海 德堡，海德堡应接受前述认购声明。

④在两份认购证书均送达至海德堡和海德堡以书面或文本形式确认收悉后 的三个工作日内，公司应将全额总认购价款不可撤销的计提并不经任何抵扣向海 德堡的银行账户付款。

⑤在收到公司支付的总认购价款以及任何向商业机构注册所需的信息或文 件后，海德堡应及时、不晚于三个工作日内签署并向商业登记机关提交必要的关 于登记增加股本和修改海德堡公司章程的文件。公司应向海德堡提供前述登记所

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必须的信息及文件，尤其是关于授权自然人签署认购证书的授权文件。

⑥在完成资本增加的商业登记后，海德堡应立即向公司提供资本增加的证明 文件：（i）商业登记机关发出的股本增加通知或（ii）商业登记机关登记的电子 副本。

⑦海德堡应发行增发股份且公司应成为增发股份的持有方。为此，海德堡应 为增发股份出具全球股票证书并使得该全球股票证书送达至Clearstream Banking AG 以统一存放证券。公司应将其证券账户的详细信息以及增发股份应 送达至的银行通知海德堡。海德堡应安排将增发股份登记到公司通知的证券账户 名下。

⑧增发股份在商业登记机关完成增加股本登记后，应在ISIN DE0007314007 代码下尽快在法兰克福证券交易所（通用标准）的管制市场上市。海德堡承诺采 取一切必要措施并遵守法兰克福证券交易所关于上市申请的其他进一步要求，以 便及时获得增发股份的上市许可。本次增资采用无招股说明书的私募方式进行。

⑨公司有权指定组织形式为有限责任公司且公司直接持有100%股权的卢森 堡SPV 或任何其他公司直接持有100%股权的欧洲全资子公司以取代长荣股份作 为增发股份的认购方。

此项子议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.05 公司与海德堡的战略合作。

在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供 应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通 过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。

1 、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：

（ a ）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修 订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中 包括下列条款： i ）对于海德堡没有资源覆盖的领域，双方应共同建立和发展以 达到目标； ii ）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场，长荣股份可提 供支持； iii ）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场，而那些市场长荣股 份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其

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品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股 份承担。

长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双 方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的 情况下长荣股份可经销单张纸印刷机）。

通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒 体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提 供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向 通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他 渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同 意，在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机 器制造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德 堡应是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及 未来的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟 通以实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态 系统相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务 / 预防性 维护、自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并 计划与海德堡在相关领域进行合作；

（ b ）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”） （在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所 有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼 此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双 向供应协议中确定范围和细节）。

2 、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双 向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于 2019 年 4 月 1 日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向 分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订 双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早 于 2019 年 10 月 1 日或其他双方一致同意的更晚时点生效。

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3 、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双 方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判）， 包括：

（ a ）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销， 特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；

（ b ）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。 此项子议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.06 过渡期损益安排

根据《投资协议》的约定如果，（ 1 ）德国商业登记机构未能使双方确信即使 登记发生于 2019 年 3 月 31 日之后，其仍将在 2018 年 4 月 1 日对增资的实施予 以登记且双方有权从 2018 年 4 月 1 日起参与增发股份利润的分配；以及（ 2 ）根 据任意一方的合理观点，任意一方不能根据登记机构规定的要求，于登记机关的 能力范围内，在 2019 年 3 月 31 日（欧洲中部时间 23:59 ）前完成登记，则享有 利润分配权的增发股份将于 2019 年 4 月 1 日起发行

此项子议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.07 违约责任

根据《投资协议》的约定，违反《投资协议》中约定的保证将产生如下法律 后果：

①在海德堡违反《投资协议》第 6 条约定的陈述或保证义务的情况下，海德 堡应将公司的权利义务恢复至海德堡未违反该项陈述或保证的状态。如果海德堡 无法在收到公司发出的违约通知后三个月内恢复前述状态，公司可根据《德国民 法》第 249 条的规定就违约发生的全部损失要求以货币赔偿。

②若海德堡违反陈述或保证的行为与公司已知的事实或情况有关，公司无权 提起任何赔偿请求，适用《德国民法》第 254 条。

③因海德堡违反陈述或保证，由公司提出的赔偿请求具有时效性，应在本《投 资协议》签署后 24 个月内提出。

④《投资协议》第 8 条项下的约定应同样适用于因公司违反其在第 7 条项下

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承诺的陈述或保证事项，由海德堡提出的赔偿请求。若公司违反保证的行为与海 德堡已知的事实或情况有关，参照第 8.2 条的约定，任何由海德堡提出的请求应 被排除在外。

⑤对于公司和海德堡而言，已知信息应视为作为缔约方代表参加于 2018 年 11 月 30 日在德国举行的会议所获取的真实信息。双方理解，只有出席会议的公 司的代表所获取的信息应被视为公司的已知信息，只有出席会议的海德堡的代表 所获取的信息应被视为海德堡的已知信息。

⑥双方同意，任何一方就违反本投资协议项下的陈述保证所享有的权利和补 救措施应限于本投资协议中明确规定的权利和补救措施。任何一方可能拥有的任 何和所有法律性质的权利和补救办法（具体履约索赔除外以及本投资协议中明确 规定的其他权利和补救办法）根据本投资协议或在拟定交易的另一方将被排除在 外。特别是，在不限制上述一般性约定的情况下，任何一方在此明确排除并放弃： （ i ）任何一方退出或撤销或终止本投资协议（第 5 条规定的除外）或要求结束 本投资协议项下预期交易的任何权利或任何具有相同效力的权利或补救措施； （ ii ）与法定合同义务、先合同义务或准合同义务有关的任何索赔，包括因合同 上的过失而产生的赔偿请求；（ iii ）根据《德国民法》第 313 条导致合同无效或 侵权（《德国民法》第 823 条）而产生的赔偿请求；（ iv ）适用于货物销售和权利 的法律规定的所有补救措施（《德国民法》第 434 条），无论截至今日是否存在任 何缺陷，或在增加股本实施之日之前的期间内是否出现任何缺陷，以及（ v ）取 消、质疑或以其他方式宣布本投资协议无效或任何一方作出的声明的所有权利。

⑦《投资协议》第 8.6 条不得影响任何一方对另一方或其代表和顾问的欺诈 或故意不当行为的任何权利和补救措施。

此项子议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.08 决议有效期

本次交易决议的有效期自本次重大资产购买方案提交股东大会审议通过之 日起 12 个月内有效。

此项子议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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四、审议并通过了《关于天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案 的议案》

公司根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易编制了天津 长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案，与本次交易相关的财务鉴证、估 值等工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、 股东大会审议。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于公司签署本次交易相关协议的议案》

公司已与海德堡签署《投资协议》和《战略合作协议》。《战略合作协议》双 方签署后生效。《投资协议》约定的增资义务需标的公司监事会等内部程序批准， 公司董事会、股东大会审议通过及主管机关批准本次交易后生效。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》

经认真对照《重组规定》第四条的相关规定并进行审慎判断，公司董事会认 为本次交易符合《重组规定》第四条的相关规定：

1、公司本次交易中拟购买的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

2、根据标的公司的陈述和保证，标的公司须已经合法拥有标的资产的完整 权利，除已在本次重大资产购买交易文件中披露的情况外，本次重大资产拟购买 涉及的股权资产不存在其他冻结、质押情况，也不涉及重大诉讼、仲裁、司法强 制执行等妨碍或禁止权属转移的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，本次交易不构成关联交易，不会产生同业竞争，有利 于公司继续保持独立性。

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此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

上市公司全资子公司以现金认购海德堡股份，不涉及上市公司股权变动；同 时，本次交易后公司的实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不构成借壳上 市。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

公司股票价格在本次交易信息公布前20 个交易日内，剔除大盘因素和同行 业板块因素影响后的累计涨跌幅均未超过±20%，股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五 条相关标准，无异常波动情况。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利实施本次交易，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易 独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易专项法律顾问，聘请信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板上市规则》 等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前 阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件

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合法有效。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部 事宜的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具 体如下：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次 交易方案，制定和实施公司本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件；

3、根据证券监管部门及深圳证券交易所的要求制作、修改、报送本次交易 的相关材料，全权回复证券监管部门、深圳证券交易所及相关监管部门的反馈意 见；应相关监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计 报告等文件及其相应修改；

4、就本次交易向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协 议、决议等其他法律文件；

5、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规 定和要求对本次交易的具体方案进行调整；

6、董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述 授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

7、授权董事会全权办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》

鉴于本次董事会会议召开前，公司本次交易涉及的标的资产的财务鉴证、估 值等工作尚未完成，公司将在相关财务鉴证、估值等工作完成后再次召开董事会

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会议，编制并披露重组报告书及其摘要。公司董事会在相关工作完成后，将另行 召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股 东大会审议本次交易的相关事项。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

备查文件

• 1.《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》

• 特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司 董事会 2019 年1 月23 日

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