MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 9, 2017

天津长荣科技集团股份有限公司 独立意见

天津长荣科技集团股份有限公司

独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次 会议于2017 年8 月9 日在公司会议室召开。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作细则》和公司《章程》等 相关文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了会议相关资料，本着谨 慎原则，基于客观、独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十次会议相关事 项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的独立意 见

经过对公司在2017 年半年度期间（2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日） 相关情况的认真核查，我们认为：

1、公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，公 司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守了《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法 规相违背的情形。

2、经核查，2015 年4 月23 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议， 审议通过了《关于为全资子公司长荣股份（香港）有限公司提供融资担保的议案》， 公司全资子公司长荣股份（香港）有限公司（以下简称“长荣香港”）因收购香 港上市公司贵联控股国际有限公司（以下简称“贵联控股”）部分股份的需要， 拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请人民币5.6 亿元等值美元的贷款，为确 保长荣香港顺利完成对贵联控股股份的收购，公司同意为其上述融资提供不超过 5.6 亿元人民币的融资性担保，担保形式为保函担保，担保期限为24 个月。本 议案已于2015 年5 月12 日经公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。2017 年4 月22 日该担保已到期。

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天津长荣科技集团股份有限公司 独立意见

经核查，2015 年8 月11 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议 并通过了《关于为控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议 案》，公司控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司（以下简称“长荣健豪”） 因生产经营需要，向中国银行股份有限公司天津北辰支行申请总量3,000 万元授 信额度，有效期12 个月。公司对上述授信提供连带责任担保，保证期间为主债 权发生期间届满之日起两年。截至2017 年6 月30 日该担保未到期。

经核查，2016 年4 月7 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审 议并通过了《关于为参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保暨关联交易 的议案》，公司参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”） 因生产经营需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（简称“浦发银 行”）申请总量15,000 万元授信额度，有效期12 个月。公司同意对上述授信提 供连带责任担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。本议案已于2016 年4 月29 日经公司2015 年年度股东大会审议通过。截至2017 年6 月30 日该担 保未到期。

经核查，2016 年7 月30 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审 议并通过了《关于为控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议 案》，公司控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司（以下简称“长荣健豪”） 因生产经营需要，拟向中国银行股份有限公司天津北辰支行（简称“中国银行”） 申请总量2,000 万元授信额度，有效期12 个月。公司同意对上述授信提供连带 责任担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。截至2017 年6 月30 日 该担保未到期。

经核查，2017 年3 月24 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议并 通过《关于为参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议 案》，长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）因生产经营需要，拟 向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（简称“浦发银行”）申请离岸贷款 1400 万美元，以及在岸授信额度等值人民币2.5 亿元，有效期均为12 个月。公 司对上述贷款和授信提供连带责任担保，保证期间为至主债务履行期届满之日后 两年止。本议案已于2017 年4 月11 日经公司2017 年第一次临时股东大会审议

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天津长荣科技集团股份有限公司 独立意见

通过。截至2017 年6 月30 日该担保未到期。

除此之外，报告期内公司不存在其他对外担保事项，公司不存在为股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保 的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保 等情况。

二、《关于2017年上半年度利润分配预案的议案》的独立意见

公司根据中国证监会有关利润分配的指导意见及公司章程等有关内容，在符 合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下审慎提出该预案，履行 了必要的审议程序，符合相关规定和公司章程的要求，符合公司实际情况，有利 于公司的持续稳定健康发展，很好地兼顾公司和股东的即期和长远利益。我们同 意此议案，该议案尚需股东大会审议。

三、《关于募集资金2017 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立 意见

该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集 资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。报告期内公司募集资金的 存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集 资金管理办法》等法律法规和内控制度的规定，不存在违规使用募集资金的行为， 不存在改变和变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况。我们同意该 报告。

四、《关于收购北京北瀛铸造有限责任公司部分股权》的独立意见

我们详细审阅了本次股权收购的相关资料，我们认为本次交易遵循了公平、 公开、公正原则，交易价格是根据市场价格确定，本次股权收购有利于公司产业 链的延伸，符合公司的长期战略规划。本次股权收购不存在损害公司和股东利益 的行为，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。我们同意 该事项。

五、《关于收购长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易》的独立意 见

我们详细审阅了本次关联交易的相关资料，本次交易遵循了公平、公开、公

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正原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们 已对本次关联交易事项予以事前认可，公司履行了必要的审议程序，关联董事已 回避表决。我们同意此议案。

六、《关于签署投资咨询服务协议暨关联交易的议案》的独立意见 我们认为该事项交易价格公允合理，履行了必要的审议程序，关联董事已回 避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会 对公司独立性产生影响。我们已对本次关联交易事项予以事前认可。我们同意此 议案，该议案尚需股东大会审议。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第 十次会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事：

李 全（签字）

刘治海（签字）

于 雳（签字）

天津长荣科技集团股份有限公司

2017 年 8 月 9 日

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