MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 9, 2017

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2017-091

天津长荣科技集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次 会议，由董事长李莉女士召集，于2017 年7 月29 日以书面形式发出会议通知， 于2017 年8 月9 日上午9:15 在公司会议室召开。会议由董事长李莉女士主持， 采取现场和通讯方式召开，以举手表决和传真投票方式行使表决权。会议应参与 表决董事7 名，实际参与表决董事7 名，其中独立董事3 人。公司监事和部分高 级管理人员等列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及 《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，以举手表决和传真投票的方式通过了如下议案：

一、审议并通过了《 2017 年半年度报告》及《 2017 年半年度报告摘要》

公司《2017 年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》的编制程序符合 法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司监事会对该议案发表了审核意见。

详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有关公 告。

此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、审议并通过《关于 2017 年上半年度利润分配预案的议案》

2017 年上半年度母公司实现净利润 162,460,771.22 元，加上年初未分配利 润 485,864,472.52 元，减去已提取的法定盈余公积 16,246,077.12 元，减去分配 2016 年股利 65,021,194.11 元， 2017 年上半年度母公司可供分配的利润为

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567,057,972.51 元。以上财务数据未经审计。

公司 2017 年上半年度利润分配预案为：以公司现有总股本 433,483,630 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.50 元人民币（含税），合计派发现金 股利 195,067,633.50 （含税）。以上方案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年 度分配。

公司董事会认为上述议案符合《公司章程》和有关规定，符合公司实际发展 情况。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。 此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于募集资金 2017 年半年度存放与实际使用情况的专 项报告》

该报告的编制符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地披 露了2017 年上半年度公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管 理违规的情况。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。 详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有关公

告。

此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

四、审议并通过《关于收购北京北瀛铸造有限责任公司部分股权的议案》

为延长产业链，优化公司产业结构。经审议，董事会同意公司以自有资金 5,124.00 万元收购王肇颖持有的北京北瀛铸造有限责任公司（以下简称“北京北 瀛”） 70% 的股权；以自有资金 1,098.00 万元收购邹远飞持有的北京北瀛 15% 的 股权。股权转让完成后，公司将持有北京北瀛 85% 的股权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。 详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有关公 告。

此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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五、审议并通过《关于收购长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易 的议案》

为优化产业投资，经审议，董事会同意公司以自有资金 0 美元收购关联方天 津名轩投资有限公司持有的长荣华鑫融资租赁有限公司 23.335% 股权。股权转让 完成后，公司及子公司长荣股份（香港）有限公司将合计持有长荣华鑫融资租赁 有限公司53.335%股权，并依占股比例承担股东出资到位的义务。

公司独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立 意见。监事会对该议案发表了审核意见。

详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有关公 告。

本次交易为关联交易，关联董事李莉、高梅回避表决，此项议案以5 票赞同， 0 票反对，0 票弃权获得通过。

六、审议并通过《关于签署投资咨询服务协议暨关联交易的议案》

经审议，董事会同意公司与关联方天津创业投资管理有限公司（以下简称“天 创资本”）签署《投资咨询服务协议》，由天创资本为公司于 2016 年投资的唯捷 创芯（天津）电子技术股份有限公司项目（详见公司于 2016 年 9 月 23 日披露的 有关公告，公告编号： 2016-101 ，以下简称“标的项目”）中涉及的大量专业技 术性问题及后期管理事宜提供咨询服务，协助公司标的项目的投资运作及后期管 理。

公司独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立 意见。监事会对该议案发表了审核意见。

详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有关公 告。

本次交易为关联交易，关联董事李莉、高梅回避表决，此项议案以5 票赞同， 0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于修订 < 董事会秘书工作制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《董事会

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秘书工作制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后的 《董事会秘书工作制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

八、审议并通过《关于修订 < 独立董事年报工作制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《独立董 事年报工作制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后 的《独立董事年报工作制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

九、审议并通过《关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《募集资 金管理办法》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后的《募 集资金管理办法》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

十、审议并通过《关于修订 < 信息披露事务管理制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《信息披 露事务管理制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后 的《信息披露事务管理制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

十一、审议并通过《关于修订 < 法定范围人员买卖公司股票申报办法 > 的议案》 公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《法定范 围人员买卖公司股票申报办法》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网 站上的修订后的《法定范围人员买卖公司股票申报办法》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

十二、审议并通过《关于修订 < 内幕信息知情人登记制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《内幕信 息知情人登记制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订 后的《内幕信息知情人登记制度》。

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此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

十三、审议并通过《关于修订 < 对外投资管理制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《对外投 资管理制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后的《对 外投资管理制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

十四、审议并通过《关于修订 < 反舞弊与举报制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《反舞弊 与举报制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后的《反 舞弊与举报制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

十五、审议并通过《关于修订 < 年报信息披露重大差错责任追究制度 > 的议案》 公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网 站上的修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

十六、审议并通过《关于修订 < 突发事件处理制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《突发事 件处理制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后的《突 发事件处理制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

十七、审议并通过《关于修订 < 外部信息使用人管理制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《外部信 息使用人管理制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订 后的《外部信息使用人管理制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

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十八、审议并通过《关于修订 < 重大信息内部报告和保密制度 > 的议案》 公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《重大信 息内部报告和保密制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的 修订后的《重大信息内部报告和保密制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

十九、审议并通过《关于修订 < 子公司管理制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《子公司 管理制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后的《子 公司管理制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

二十、审议并通过《关于修订 < 独立董事工作细则 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《独立董 事工作细则》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后的《独 立董事工作细则》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议并通过《关于修订 < 累积投票制实施细则 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《累积投 票制实施细则》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后的 《累积投票制实施细则》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议并通过《关于修订 < 对外担保管理制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《对外担 保管理制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后的《对 外担保管理制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

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本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议并通过《关于修订 < 关联交易管理制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《关联交 易管理制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后的《关 联交易管理制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议并通过《关于修订 < 投资者关系管理制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了投资者 关系管理制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后的 《投资者关系管理制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、审议并通过《关于修订 < 内部问责制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《内部问 责制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修订后的《内部 问责制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二十六、审议并通过《关于修订 < 董事会战略委员会工作制度 > 的议案》

公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《董事会 战略委员会工作制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修 订后的《董事会战略委员会工作制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

二十七、审议并通过《关于修订 < 董事会提名委员会工作制度 > 的议案》 公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《董事会 提名委员会工作制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站上的修

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订后的《董事会提名委员会工作制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

二十八、审议并通过《关于修订 < 董事会薪酬与考核委员会工作制度 > 的议案》 公司根据相关法律法规及公司高级管理人员称谓变化等情况修订了《董事会 薪酬与考核委员会工作制度》。详见公司发布在中国证监会指定的信息披露网站 上的修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

二十九、审议并通过了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》 公司拟于 2017 年 9 月 4 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议第四届董 事会第十次会议、第四届监事会第十次会议通过的议案。有关股东大会的通知详 见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的有关公告。

此项议案以 7 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

备查文件

1. 《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2017 年8 月9 日

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