MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 7, 2016

天津长荣印刷设备股份有限公司

独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司

独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 八次会议于2016 年4 月7 日在公司会议室召开。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作细则》和公司《章程》 等相关文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了会议相关资料，本着 谨慎原则，基于客观、独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十八次会议 相关事项发表独立意见如下：

一、《关于2015年度不进行利润分配的议案》的独立意见

公司现阶段正在进行非公开发行股票项目，募集资金主要用于建设新型智能 绿色装备制造产业示范基地建设项目和新型智能绿色印刷设备研发创新基地建 设项目，为保证项目前期资金投入，2015年度暂不进行利润分配，未分配利润结 转以后年度分配。这是依照公司目前实际情况而审慎决定的，综合考虑了公司现 阶段工作安排、未来发展规划和资金使用计划等因素，履行了必要的审议程序， 符合相关规定和公司章程的要求，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司和 股东的利益。我们同意该议案。

二、《关于2016年继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中认真履行工作职责， 具备良好的服务意识、执业操守和履职能力，为公司出具的审计报告客观公正地 反映了公司的财务状况和经营成果。我们未发现信永中和会计师事务所及该所人 员任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影 响该所审计独立性或从中获得任何不当利益的行为，未发现聘请信永中和会计师 事务所为公司审计机构有损害公司及股东利益的情形。我们同意继续聘请信永中 和会计师事务所为公司2016年度审计机构。

三、《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见

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经认真审阅公司《2015年度内部控制自我评价报告》，我们认为公司已经建 立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求，不存在内控管理方面的明显薄弱环节和重大缺陷。该报告全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。公司将继续根 据自身实际情况，不断完善和调整内部控制体系，不断提高规范运作的水平。

四、《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，该份报告真实、客观反映了公司2015年度募集资金存放及使用的实 际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，公司不存在违规 使用募集资金的行为，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

五、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的独立意

见

1. 经核查，我们认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守了 有关规定，公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况， 不存在与相关法律、法规相违背的情形。

2.经核查，2015 年4 月23 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审 议通过了《关于为全资子公司长荣股份（香港）有限公司提供融资担保的议案》， 公司全资子公司长荣股份（香港）有限公司（以下简称“长荣香港”）因收购香 港上市公司贵联控股国际有限公司（以下简称“贵联控股”）部分股份的需要， 拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请人民币5.6 亿元等值美元的贷款，为确 保长荣香港顺利完成对贵联控股股份的收购，公司同意为其上述融资提供不超过 5.6 亿元人民币的融资性担保，担保形式为保函担保，担保期限为24 个月。

经核查，2015 年8 月11 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议 并通过了《关于为控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议 案》，公司控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司（以下简称“长荣健豪”） 因生产经营需要，向中国银行股份有限公司天津北辰支行申请总量3,000 万元授 信额度，有效期12 个月。公司对上述授信提供连带责任担保，保证期间为主债 权发生期间届满之日起两年。

除此之外，公司2015 年内未发生新的担保事项，公司不存在为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保

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等情况。

六、关于公司2015年度关联交易的独立意见

经核查，公司重大关联交易已根据相关规定及时进行公告。公司的关联交易 决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，依据等价交换、交易公允 的原则定价，存在必要性和合理性，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司和股东利益的情形。

七、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市 公司现金分红》、《创业板信息披露业务备忘录第6 号——利润分配与资本公积金 转增股本相关事项》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法 律法规及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们遵循客观、公平、公 正的原则，并基于独立判断立场，在认真审阅了公司未来三年（2016-2018年） 股东回报规划（以下简称“股东回报规划”）的相关资料及对该事项进行了充分、 全面的讨论与分析的基础上，现就股东回报规划之相关事项发表独立意见如下： 董事会制定的《天津长荣印刷设备股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东 回报规划》充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶 段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东合 理投资的回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营、发展的前提下， 制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者 合法权益；该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及公司章程 的有关规定。

综上，我们认为，董事会制定的《天津长荣印刷设备股份有限公司未来三年 （2016-2018年）股东回报规划》符合相关法律法规的要求，同意将该议案提交 公司股东大会审议。

八、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》的独立意 见

我们认为，公司根据实际情况认真分析而制定的关于非公开发行股票摊薄即

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期回报及填补回报措施，是在努力促进公司健康持续发展的同时，采取多种方式 以保障资金的有效使用并降低即期回报被摊薄的风险，有利于维护公司与投资者 尤其是中小投资者的利益，该项目的顺利实施可为公司和投资者带来持续回报。 我们同意本议案。

九、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补 措施承诺的议案》的独立意见

公司董事、高级管理人员根据中国证监会及有关部门的相关规定做出关于公 司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺，是根据有关要求忠实、勤勉 地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。我们同意本议案。

十、《关于全资子公司签订股权转让协议的议案》的独立意见

我们认真审阅了本次交易的有关资料并与相关人员进行了必要的沟通，我们 认为本次交易遵循了公平、公开、公正原则，交易价格公允合理，本次交易符合 公司实际经营和战略发展需要，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司 独立性产生影响。本次交易决策程序合法有效，符合相关法律法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定。我们同意本议案。

十一、《关于为参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保暨关联交易 的议案》的独立意见

本次担保对象为公司参股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有较 为充分的了解，风险可控。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，不 会对公司独立性产生影响，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。我们已 对本次关联交易事项予以事前认可，履行了必要的审议程序，关联董事已回避表 决。本次担保决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关对外担保规定，符合公 司整体经营发展目标和全体股东的利益。我们同意上述担保事项。本次关联交易 尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于控股子公司与天津艺俪源云印刷科技有限公司签订合作框架协 议暨关联交易的议案》的独立意见

我们详细审阅了本次关联交易的相关资料，本次交易遵循了公平、公开、公 正原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们

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已对本次关联交易事项予以事前认可，公司履行了必要的审议程序，关联董事已 回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》 的有关规定。我们同意此议案。该议案尚需股东大会审议。

十三、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》、《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）》等规定，鉴于2015年度公司财务业绩考核未达标，未达到限制性股 票激励计划首次授予第三期及预留授予第三期待解锁限制性股票的解锁条件，我 们同意公司对相关涉及的合计1,975,200股限制性股票进行回购注销。董事会已 获得股东大会授权办理上述事宜。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符 合相关规定，同意该议案。

十四、《关于授权经营层2016年度向银行申请综合授信的议案》的独立意见

本次授权公司经营层向银行申请不超过12 亿元总额的授信额度，决策程序 合法合规，有利于为公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具备 较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合中国证监 会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利 益的行为。我们同意公司本次授信事宜。

十五、《关于补选董事的议案》的独立意见

经对董事候选人高梅女士教育背景、个人履历和专业素养等情况的认真审 核，我们认为其符合上市公司董事的任职资格，未发现不得担任公司董事的情形， 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中国证监 会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任公司董事的资格和能力。

我们同意公司董事会提名委员会的提名，认为高梅女士作为第三届董事会非 独立董事候选人的任职资格和提名程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规 定，并已征得被提名人本人同意。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第 二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事：

靳庆军（签字）

刘治海（签字）

于 雳（签字）

天津长荣印刷设备股份有限公司

2016 年 4 月 7 日

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