MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 17, 2015

独立董事述职报告

天津长荣印刷设备股份有限公司

天津长荣印刷设备股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告（刘治海）

本人作为天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《独立董事工作细则》等规定和要求，在工作中恪尽职守，勤勉尽责，及时全面 地了解公司生产经营、投资发展等相关情况，认真客观发表独立意见，充分发挥 独立董事及专业委员会委员的作用，体现了独立董事的独立性和专业性，切实维 护了公司、股东特别是中小股东的利益。现就本人在2014 年度任职期间履行独 立董事职责情况报告如下：

一、出席董事会会议及股东大会情况

1、公司召开会议次数

2014 年度，公司共召开董事会会议11 次，召开股东大会4 次。

2、本人出席会议情况

本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本 人亲自出席了董事会会议11 次，列席股东大会1 次。对提交董事会的全部议案 进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议， 并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为提 交公司董事会的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此，均 投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

2014 年度，本人对董事会议案共发表独立意见8 次：

1、2014 年1 月28 日，在公司召开的第三届董事会第三次会议上，就公司 《关于使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子 公司天津长荣控股有限公司增资的议案》发表独立意见，我同意该议案。

2、2014 年4 月14 日，在公司召开的第三届董事会第四次会议上，就公司 《关于2013 年度不进行利润分配的议案》、《关于2014 年继续聘请信永中和会计

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师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《2013 年度内部控制自我评价报告》、《2013 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、关于控股股东及其他关联方资金占 用情况、公司对外担保情况、关于公司2013 年度关联交易、《关于公司第三届董 事会董事津贴的议案》、《关于使用自有闲置资金购买银行保本理财产品的议案》、 《关于使用前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山支付现金 对价购买力群股份85%股权的议案》发表独立意见，我同意该议案。

3、2014 年5 月22 日，在公司召开的第三届董事会第六次会议上，就公司 《关于回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁 限制性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》发表独立意见，我同意该议案。

4、2014 年6 月27 日，在公司召开的第三届董事会第七次会议上，就公司 《关于使用募投项目节余资金永久补充募投项目日常运营资金的议案》发表独立 意见，我同意该议案。

5、2014 年7 月25 日，在公司召开的第三届董事会第八次会议上，就公司 与德国海德堡机械股份有限公司的合作事宜发表独立意见，我同意该议案。

6、2014 年8 月4 日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，就公司关 于控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况，《关于公司2014 年半年度利润分配预案的议案》、《关于募集资金2014 年半年度存放与实际使用 情况的专项报告》发表独立意见，我同意该议案。 7、2014 年10 月24 日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上，就公 司《关于收购德国海德堡机械股份有限公司印后包装资产业务并签订资产购买协 议的议案》、《关于授权董事长与德国海德堡机械股份有限公司签订产品分销协议 的议案》发表独立意见，我同意该议案。

8、2014 年12 月8 日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上，就公 司《全资子公司长荣股份（香港）有限公司对外投资暨关联交易的议案》发表独 立意见，我同意该议案。

作为公司独立董事，本人认为以上事项均履行了必要的审批手续，符合相关 法律、法规的规定，切实维护了公司利益和中小股东的权益，适应公司的长期发 展需求。

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三、董事会专门委员会工作情况

为积极推动董事专业委员工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，按照委员会工作细则的 相关制度要求，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况 进行监督，对高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作 汇报并进行考核，就股权激励对象的考核达成情况进行了认真审议，切实履行了 薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

本人作为公司董事会审计委员会委员，积极参加审计委员会召开的各项会 议、认真审议各项议案，就公司的内部控制、定期报告、募集资金使用等事项进 行审议，对内部审计计划、审计工作情况、审计专项报告进行审查、认真听取管 理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报、审阅公司财务报表；对审 计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2014 年年报审计工作安排及审计工 作进展情况，维护审计的独立性，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

本人作为公司董事会提名委员会委员，根据公司实际情况，对公司高级管理 人员的聘任等事项进行了认真审查，对公司聘用高管人员的选择标准、考核程序 提供了合理的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。

四、对公司发展及保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2014 年在职期间，勤勉尽责，忠实地履行了独 立董事职责：

1、对于每次需董事会审议的各个议案，本人对公司董事会审议决策的议案 相关资料首先进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利 用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性 和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、对公司生产经营、财务管理、关联交易等重大事项进行了主动查询，与 相关人员沟通，深入了解公司内部管理制度的完善及执行情况，获取为作出正确 决策所需的公司经营信息，同时用自己的专业知识对相关事项发表独立、公正、 专业的意见，审慎行使独立董事职责。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，

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促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益

4、加强学习上市公司相关法律法规和规章制度，积极参加相关培训，不断 提高自身履职能力，促进公司进一步规范运作，保护公司和社会公众股东的利益。 五、其他事项

• 1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内，本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是本人在 2014 年度履行职责的情况汇报。本人认为，2014 年度公司对 于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2015 年，我将严格按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠 实地履行董事职责，为公司董事会决策提供参考建议，更好地维护公司、全体股 东特别是中小股东的合法权益，确保公司董事会规范运作，使公司持续、稳定、 健康地向前发展，以优异的业绩回报全体股东。特此报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《2014 年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事：

刘治海（签字）

2015 年3 月18 日

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