MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Feb 3, 2020

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

控股子公司租赁写字楼暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份控股子公司租赁写字楼暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查 情况及意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司长荣华鑫 融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）因自身经营发展需要，与关联方天 津名轩智慧城科技发展有限公司（以下简称“名轩智慧城”）签订写字楼租赁合 同，租赁名轩智慧城名下写字楼。

（二）关联关系

公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉通过控制的天津名轩投资有 限公司（以下简称“名轩投资”）持有名轩智慧城 100%股权，同时李莉担任名 轩投资执行董事、名轩智慧城执行董事，公司董事高梅担任名轩投资经理、名轩 智慧城经理。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规 范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，名轩智慧城为公司关联方。

（三）审议情况

2020 年 2 月 3 日，公司第四届董事会第四十七次会议审议并通过《关于控 股子公司租赁写字楼暨关联交易的议案》，会议应参与表决的非关联董事 5 名， 此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联 交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第四届监事会第四十四

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次会议审议通过该议案并发表审核意见，此项议案以 3 票赞同，0 票反对，0 票 弃权获得通过。华泰联合证券有限责任公司发表专项核查意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交 易的具体事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津名轩智慧城科技发展有限公司

社会统一信用代码：91120104MA05TT0T64

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场 1 号楼 2208

法定代表人：李莉

注册资本：叁亿叁仟壹佰万元人民币

成立日期：2017 年 07 月 21 日

营业期限：自 2017 年 07 月 21 日至 2037 年 07 月 20 日

经营范围：技术推广服务；企业管理咨询、商务信息咨询、会议服务、展览 展示服务；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

截至目前，股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	持股比例
天津名轩投资有限公司	33,100		100%
	33,100		100%

财务情况如下：

单位：元

2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
（未经审计）	（经审计）

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	2019 年12 月31 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
总资产	1,153,727,683.01	1,237,562,186.21
总负债	939,571,575.96	977,760,706.30
净资产	214,156,107.05	259,801,479.91
单位：元
	2019 年1-12 月（未经审计）	2018 年1-12 月（经审计）
营业收入	86,295,262.14	83,619,240.76
营业利润	-47,807,771.04	-58,321,076.81
净利润	-45,949,980.98	-57,673,926.06

三、关联交易的主要内容

长荣华鑫与名轩智慧城签署《天津中粮广场写字楼租赁合同》，名轩智慧城 将其自有的写字楼出租给长荣华鑫作为办公场所。主要信息如下：

甲方：天津名轩智慧城科技发展有限公司

乙方：长荣华鑫融资租赁有限公司

地址：天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场 1 号楼的中粮广场 写字楼。

租赁面积：甲方愿依合同的条款及条件出租，乙方已知悉所承租物业及周边 环境，愿意依合同的条款及条件承租物业 22 层整层（以下简称“所租写字间”）， 所租写字间的建筑面积为 2,083.50 平方米。

租赁期限：2020 年 2 月 1 日至 2034 年 1 月 31 日

租金（含税）：每月人民币 220,148.21 元。

物业管理费（含税）：每月人民币 54,100.21 元，甲方或甲方委托之物业管 理公司保留调整物业管理费的权利。调整幅度以提供物业管理服务实际增长的费 用为基础。

免租期：免租期 42 个月，暂定自 2030 年 8 月 1 日起至 2034 年 1 月 31 日止， 同时暂定自 2031 年 10 月 1 日起至 2034 年 1 月 31 日止免交物业费，实际起始时

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间将以相关管理部门审批为准并经双方书面确认，如若乙方未能一次性支付全部 合同期内租金及物业费，将不在享有上述减免。在上述期间内，乙方必须遵守《写 字楼租赁合同》的所有条款，同时，除免交租金及物业管理费外，水电等能源费 用及其他因乙方使用而产生的费用由乙方支付。

押金：无押金。

支付方式：租金及物业费一次性结清，乙方应于签订本合同后的三个工作日 内，以人民币形式将租金及物业费 35,312,704.61 元付至甲方指定的银行帐号上。

本合同自双方加盖公章之日起生效，甲、乙双方签署的附件及不时做出的补 充约定为本合同不可分割部分，与本合同具有同等法律效力。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方本着平等互利原则，遵循公平、合理的定价准则，房屋租赁费、物 业管理费等费用以市场价为基准，通过双方友好协商签订协议。

五、交易目的和对公司的影响

子公司长荣华鑫为轻资产金融租赁公司，主要为印刷行业提供设备融资租赁 服务。长荣华鑫业务发展迅速，特别是 2019 年与海德堡开展战略合作以来，业 务处于快速扩张阶段，对扩大办公场所有迫切需求。本次租赁的写字楼位于天津 市核心商业区域，在关联方的成熟地产上租赁房屋可提高长荣华鑫的商业形象， 租赁期限 14 年，有利于保障长荣华鑫重要生产经营场所的稳定性。本次关联交 易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会 产生影响，不存在损害上市公司利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年年初至今，公司与名轩智慧城累计实际已发生的各类关联交易的总 金额为 80,186.61 元（不含本次交易金额）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已审阅公司提交的有关本次关 联交易的资料，认为本次交易符合子公司发展现状，不存在损害公司和股东利益

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的行为。本次交易符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董 事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们已对本次关联交易事项予以事前认 可，我们认为本次交易符合子公司的业务需要，交易价格是根据市场价格确定， 不存在损害公司和股东利益的行为，本次交易事项履行了必要的审议程序，关联 董事已回避表决，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 我们同意该事项。

八、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异 议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司控股子公司租赁写字楼暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2020 年 2 月 3 日

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