MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Sep 29, 2019

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司产业基金拟对外投资 暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”或“公 司”）的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定，就公司产业基金拟对外投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如 下：

一、关联交易概述

（一）对外投资基本情况

公司子公司天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长鑫 基金”）、关联方天津创业投资管理有限公司（以下简称“天创资本”）、关联 方天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创鼎鑫”） 拟签署《天津鼎维固模架工程股份有限公司投资协议》，长鑫基金、天创资本、 天创鼎鑫拟以现金方式认购天津鼎维固模架工程股份有限公司（以下简称“鼎维 固”）新增股份。其中，长鑫基金认购鼎维固新增股份 620 万股，对应增资款 4,402 万元人民币。

（二）关联关系

公司董事长、总裁、实际控制人李莉女士及其控制的天津名轩投资有限公司 （以下简称“名轩投资”）合计持有天创资本 50%的股权，其中李莉持有 30%， 名轩投资持有 20%；公司董事高梅女士持有天创资本 3%的股权。同时，李莉女

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士为天创鼎鑫合伙人，持有其 4%份额。李莉女士担任名轩投资执行董事、天创 资本董事，高梅女士担任名轩投资总经理、天创资本董事。根据深圳证券交易所 《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》以及《天津长荣科技 集团股份有限公司章程》的有关规定，天创资本、天创鼎鑫为公司关联方。

（三）审议情况

2019 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第三十九次会议审议并通过《关于产 业基金拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避表决，会议应 参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通 过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并发表了独立意见。公司第四届监 事会第三十六次会议审议通过该议案并发表审核意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交 易的具体事宜，签署相关协议。

二、关联方基本情况

关联方一：天津创业投资管理有限公司

社会统一信用代码：91120116746668699R

类型：有限责任公司

住所：天津经济技术开发区黄海路 276 号泰达中小企业园 2 号楼 228 号房屋 法定代表人：魏宏锟

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2003 年 03 月 28 日

营业期限：2003 年 03 月 28 日至 2033 年 03 月 27 日

经营范围：受托管理股权投资及创业投资基金，从事投融资管理及相关咨询

服务。

截至目前，天创资本的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	李莉	3,000	30%
2	天津创业投资有限公司	2,000	20%

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
3	天津名轩投资有限公司	2,000	20%
4	洪雷	1,400	14%
5	宁波天创弘盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）	800	8%
6	魏宏锟	500	5%
7	高梅	300	3%
	合计	10,000	100%

截至 2018 年 12 月 31 日，天创资本总资产 295,079,484.67 元人民币，归属 于母公司股东权益合计 246,358,379.27 元人民币，2018 年 1-12 月实现营业收入 217,927,502.79 元人民币，归属于母公司所有者的净利润为 96,190,911.85 元人民 币（上述数据经审计）。

截至 2019 年 8 月 31 日，天创资本总资产 310,371,721.10 元人民币，归属于 母公司股东权益合计 223,995,107.30 元人民币，2019 年 1-8 月实现营业收入 108,517,811.49 元人民币，归属于母公司所有者的净利润为 6,639,288.95 元人民 币（上述数据未经审计）。

• 关联方二：天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120116559467904K

• 类型：有限合伙企业

• 住所：天津经济技术开发区泰达中小企业园 2 号楼 239 号房屋 法定代表人：魏宏锟

成立日期：2010 年 08 月 05 日

营业期限：2010 年 08 月 05 日至 2030 年 08 月 04 日

经营范围：受托管理创业投资企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为

创业企业提供创业管理和咨询服务。

截至目前，天创鼎鑫的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	出资比例
1	洪雷	4,425,000	80.455%
2	宁波泰鑫龙盛创业投资管理合伙企业（有限合伙）	500,000	9.091%
3	谷文颖	338,977	6.163%

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序号	股东名称	认缴出资额（元）	出资比例
4	李莉	220,000	4.000%
5	魏宏锟	16,023	0.291%
	合计	5,500,000	100.00%

截至 2018 年 12 月 31 日，天创鼎鑫总资产 87,284,378.86 元人民币，净资产 29,990,480.89 元人民币，2018 年 1-12 月实现营业收入 86,073,956.96 元人民币， 净利润为 85,625,456.63 元人民币（上述数据未经审计）。

截至 2019 年 8 月 31 日，天创鼎鑫总资产 61,699,026.88 元人民币，净资产 5,659,636.75 元人民币，2019 年 1-8 月实现营业收入 1,614,497.43 元人民币，净 利润为 1,579,429.18 元人民币（上述数据未经审计）。

三、合作方基本情况

• （一）合作方一：天津创业投资管理有限公司

• 详见本公告“二、关联方基本情况之关联方一：天津创业投资管理有限公司” （二）合作方二：天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）

• 详见本公告“二、关联方基本情况之关联方二：天津天创鼎鑫创业投资管理

合伙企业（有限合伙）”

• （三）合作方三：张文马，标的公司股东。

• 身份证号：13292419********36

• （四）合作方四：刘辉，标的公司股东。

身份证号：12010519********11

• （五）合作方五：孔德志，标的公司股东。

身份证号：13292419********17

（六）合作方六：天津鼎元企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东。 统一社会信用代码：91120116MA05K8JN1T

类型：有限合伙企业

• 住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘路 199 号滨海国际企业大道

• E2-16 一层 03 室

成立日期：2016 年 06 月 24 日

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营业期限：2016 年 06 月 24 日至无固定期限

经营范围：企业管理服务。

• （七）合作方七：天津鼎合企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东。 统一社会信用代码：91120116MA05K8JG4X

类型：有限合伙企业

住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘路 199 号滨海国际企业大道

E2-16 一楼 02 室

成立日期：2016 年 06 月 24 日

营业期限：2016 年 06 月 24 日至无固定期限

经营范围：企业管理服务。

四、标的公司基本情况

名称：天津鼎维固模架工程股份有限公司

统一社会信用代码：911201160552802068

类型：股份有限公司

住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘路 199 号滨海国际企业大道

E2-16

法定代表人：张文马

注册资本：壹亿玖仟叁佰贰拾万元人民币

成立日期：2012 年 11 月 01 日

营业期限：2012 年 11 月 01 日至 2062 年 10 月 31 日

经营范围：承揽脚手架、建筑模板和各类支撑工程施工；劳动服务；脚手架、 建筑模板和各类支撑系统及相关设备、设施、部件、配件、零件和相关专用工具 的租赁、销售、安装、移动、拆除、维护、维修；相关技术和系统解决的设计、 研发、咨询、转让和相关技术服务；代理相关货物、服务和工程的招标与投标。

投资前，标的公司前十大股东股权结构如下：

	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	张文马	9,520.00	49.28%
2	刘辉	3,500.00	18.12%
3	孔德志	2,100.00	10.87%

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	股东名称	持股数（万股）	持股比例
4	天津鼎元企业管理合伙企业（有限合伙）	1,540.00	7.97%
5	庞鑫	896.00	4.64%
6	天津鼎合企业管理合伙企业（有限合伙）	770.00	3.99%
7	杨宏	420.00	2.17%
8	汤存学	280.00	1.45%
9	跃迈（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）	84.00	0.43%
10	魏建强	70.00	0.36%
	其它	140.00	0.72%
	合计	19,320.00	100.00%

主要财务数据如下：

单位：元人民币

	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	448,511,807.07	346,831,912.59
总负债	172,364,046.43	213,700,458.75
归属于母公司的股东权益合计	276,147,760.64	133,131,453.84

单位：元人民币	单位：元人民币	单位：元人民币
	2018 年1-12 月	2017 年1-12 月
营业收入	328,037,151.98	143,842,829.22
利润总额	123,402,419.84	38,572,230.85
归属于母公司所有者的净利润	105,216,306.80	30,607,655.60

注：上述财务数据已经审计。

五、投资协议的主要内容

甲方：天津鼎维固模架工程股份有限公司

乙方之一：天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙） 乙方之二：天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方之三：天津创业投资管理有限公司

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丙方之一：张文马 丙方之二：刘辉 丙方之三：孔德志

丙方之四：天津鼎元企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方之五：天津鼎合企业管理合伙企业（有限合伙）

鉴于目前甲方总股本数为 19,320 万股，丙方是甲方的创始股东，甲方及原 股东一致同意甲方新增股本不超过人民币 3,000 万股，每股人民币 7.1 元（下称 “本次增资”）；其中乙方按照本协议规定的条款和条件认购其中的 700 万股。 甲方全体原股东放弃认购本次增资。

1、增资方式

乙方按 7.1 元/股，认购 700 万股，共增资 4,970 万元。其中：乙方之一按 7.1 元/股，认购 620 万股，增资 4,402 万元；乙方之二按 7.1 元/股，认购 17 万股， 增资 120.7 万元，乙方之三按 7.1 元/股，认购 63 万股，增资 447.3 万元。

增资完成后，投资者成为甲方的股东，乙方之一、乙方之二、乙方之三分别 持有甲方 620 万股、17 万股和 63 万股。

2、投资者付清增资款后，享有甲方股东权利并承担相应义务。增资完成前 甲方的资本公积、盈余公积及未分配利润，由增资完成后的新老股东按照增资完 成后的持股比例共同享有。

3、签署及生效

本协议自各方签署并加盖公章完成之日起成立并生效。

相关协议尚未签署，具体内容以在上述范围内签署的合同、协议为准，公司 将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

六、交易的定价政策及定价依据

公司采用可比公司法与可比交易法对交易标的进行估值分析，通过友好协商 确定增资价格为7.1元/股。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方 本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款。

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七、本次对外投资的目的和对公司的影响

鼎维固是以新型模架装备研发、制造为基础，以轨道交通、智慧物流、智能 工业厂房等领域为重心， 为建筑模架工程提供专业一体化解决方案的企业，具 备较强的行业竞争力和盈利能力。近年来，公司致力于将核心装备制造与信息技 术、智能工厂以及以“智慧印厂”为方向的行业整体解决方案供应进行有效融合， 为客户提供一体化解决方案。本次产业投资有利于公司拓展在智能化生产工厂的 潜在客户资源，扩大公司增值服务涵盖领域。

本次投资符合公司发展战略目标，不会损害公司及股东利益。本次交易有利 于提高公司的盈利水平，对公司财务和经营不会产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至今，公司与天创资本累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。（不含本次交易金额）

2019 年年初至今，公司与天创鼎鑫累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。（不含本次交易金额）

九、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易的文件完备，经认真 审阅，我们认为本次对外投资符合产业基金投资方向，遵循了公开、公正、公平 原则的，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议， 与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们已对本次关联交易事项予以事前认 可，我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合 法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性 产生影响。本次对外投资符合公司战略定位，定价公允。我们同意该议案。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合

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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《天津长荣科技集团股份有限公司章程》等有关规定的要求。保 荐机构对本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司产业基金拟对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2019 年 9 月 27 日

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