MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Sep 29, 2019

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人退伙暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”或“公 司”）的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定，就天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人退伙暨关联 交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

公司于 2017 年 3 月 24 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 签署天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议暨增加合伙人的 议案》《关于签署天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让合 同的议案》，公司将持有的天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“长鑫基金”）66%份额转让给国海证券股份有限公司（以下简称“国海证 券”，代表国海卓越 1014 号定向资产管理计划）。同时，公司承诺按照《天津 长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让合同》（以下简称“回购 合同”）约定无条件受让国海证券持有的长鑫基金全部财产份额。详见公司在巨 潮资讯网披露的《关于签署天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）份额转 让协议暨增加合伙人的公告》《关于签署天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限 合伙）财产份额转让合同的公告》《关于签署天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有 限合伙）份额转让协议及财产份额转让合同的进展公告》（公告编号：2017-027、 2017-028、2017-045）。

为提高基金决策效率，公司、关联方天津德厚投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“德厚投资”）拟与国海证券签署《天津长鑫印刷产业投资合伙企业 （有限合伙）退伙协议》，全体合伙人一致同意国海证券退出长鑫基金，此前签 订的《回购合同》将自动解除。退伙后，国海证券不再持有长鑫基金份额，长鑫

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基金出资总额减少至 20,400 万元。

（二）关联关系

公司董事长、总裁、实际控制人李莉女士及其控制的天津名轩投资有限公司 （以下简称“名轩投资”）合计持有天津创业投资管理有限公司（以下简称“天 创资本”）50%的股权（其中李莉女士持有 30%，名轩投资持有 20%），公司董 事高梅女士持有天创资本 3%的股权。天创资本持有德厚投资 70%的股权，天创 资本为德厚投资执行事务合伙人，同时李莉女士担任名轩投资执行董事、天创资 本董事，高梅女士担任名轩投资总经理、天创资本董事。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 《天津长荣科技集团股份有限公司章程》的有关规定，德厚投资为公司关联方。

（三）审议情况

公司于 2019 年 9 月 27 日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关 于天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人退伙暨关联交易的议 案》，关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事 5 名，此项 议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易 予以认可，并发表了独立意见。公司第四届监事会第三十六次会议审议通过该议 案并发表审核意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员签署本次交 易的协议，办理相关事宜。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：天津德厚投资管理合伙企业（有限合伙）

社会统一信用代码：91120116300673864B

类型：有限合伙企业

住所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203（TG 第 293 号）

执行事务合伙人:天津创业投资管理有限公司（委派代表：魏宏锟） 成立日期：2015 年 01 月 05 日

营业期限：2015 年 01 月 05 日至 2035 年 01 月 04 日

经营范围：投资管理；受托资产管理；投资顾问；企业管理；财务顾问。

截至目前，德厚投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	天津创业投资管理有限公司	700	70%

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2	邱如民	300	30%
	合计	1,000	100%

截至 2018 年 12 月 31 日，德厚投资总资产 12,250,288.24 元人民币，净资产 11,310,746.05 元人民币，2018 年 1-12 月实现营业收入 3,174,716.90 元人民币， 净利润为 650,310.41 元人民币（上述数据经审计）。

截至 2019 年 8 月 31 日，德厚投资总资产 9,749,914.37 元人民币，净资产 5,760,228.86 元人民币，2019 年 1-8 月实现营业收入 2,148,225.11 元人民币，净 利润为-5,550,517.19 元人民币（上述数据未经审计）。

三、退伙合伙人的基本情况

国海证券股份有限公司（代表“国海卓越 1014 号定向资产管理计划”） 住所地：广西桂林市辅星路 13 号

法定代表人：何春梅

国海卓越 1014 号定向资产管理计划，委托人及托管人系上海浦东发展银行 股份有限公司天津分行，管理人系国海证券股份有限公司。本项委托资产的投资 范围包括现金、银行存款、票据资产收益权、应收账款收益权、资产支持证券、 信托计划（含信托受益权）、委托贷款、有限合伙份额等委托人书面认可并经中 国证监会认可的投资品种。

四、长鑫基金基本情况

名称：天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙） 社会统一信用代码：91120113MA05M3W11X

类型：有限合伙企业

住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端装备产业园永兴道 102

号

执行事务合伙人:天津德厚投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：魏 宏锟）

成立日期：2016 年 12 月 16 日

营业期限：2016 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月 15 日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。

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主要财务数据如下：

							单位：元人民币 2018 年12 月31 日（经审计） 168,148,936.04 74,960,915.00 93,188,021.04 单位：元人民币 2018 年1-12 月（经审计） 0 1,159,844.04 1,159,844.04	单位：元人民币 2018 年12 月31 日（经审计） 168,148,936.04 74,960,915.00 93,188,021.04 单位：元人民币 2018 年1-12 月（经审计） 0 1,159,844.04 1,159,844.04	单位：元人民币 2018 年12 月31 日（经审计） 168,148,936.04 74,960,915.00 93,188,021.04 单位：元人民币 2018 年1-12 月（经审计） 0 1,159,844.04 1,159,844.04	单位：元人民币 2018 年12 月31 日（经审计） 168,148,936.04 74,960,915.00 93,188,021.04 单位：元人民币 2018 年1-12 月（经审计） 0 1,159,844.04 1,159,844.04
			2019 年8 月31 日（未经审计）				2018 年12 月31 日（经审计）
		总资产	199,724,723.41				168,148,936.04
		总负债	75,700,915.00				74,960,915.00
		净资产	124,023,808.41				93,188,021.04
			2019 年1-8 月（未经审计）				2018 年1-12 月（经审计）
		营业收入	0					0
		利润总额	30,835,787.37					1,159,844.04
		净利润	30,835,787.37					1,159,844.04
		退伙前后，长鑫基金份额结构如下：
				退伙前				退伙后
序
号		合伙人名称		认缴出资 额（万元）		实缴出资 额（万元）		认缴出资 额（万元）		实缴出资 额（万元）
					比例				比例
1	天津德厚投资管理合伙企业（有 限合伙）			600	1.00%	134.40		600	2.94%	134.40
2	天津长荣科技集团股份有限公司			19,800	33.00%	7,479.32		19,800	97.06%	7,479.32
3	国海证券股份有限公司（代表“国 海卓越1014 号定向资产管理计 划”）			39,600	66.00%	5,826		-	-	-
合计				60,000	100.00%	13,439.72		20,400	100.00%	7,613.72

五、相关协议的主要内容

• 1、长鑫基金全体合伙人一致同意国海证券股份有限公司（简称“退伙人”）

• 退伙；退伙后，长鑫基金出资总额减少至 20,400 万元。

• 2、各方一致同意长鑫基金退还退伙人所持长鑫基金全部财产份额及支付回

• 购溢价款，合计人民币 62,062,613.08 元（“结算款”）。退伙人自取得全部结 算款之日起，不再持有长鑫基金的财产份额，亦不再享有合伙人权益。

3、自协议生效之日起，除履行协议项下之义务外，退伙人与其他合伙人、 合伙企业就合伙企业相关事项而签署的一切协议、合同，包括但不限于《天津长 鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让合同》及其补充协议，均自 动解除。

• 4、协议经各方盖章，并经天津长荣科技集团股份有限公司股东大会审议通

• 过后生效。

相关协议尚未签署，具体内容以在上述范围内签署的合同、协议为准，公司

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将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

六、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商确定协议条款。

七、交易目的和对公司的影响

长鑫基金本次减少合伙人有利于提高基金决策效率、增加投资收益，对公司 的业绩提升和长期发展有积极影响，符合公司及股东利益，符合公司发展战略目 标。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2019 年年初至今，公司与德厚投资累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 3,329,494.60 元。（不含本次交易金额）

九、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：经认真审阅，我们认为本次关联交 易的文件完备，遵循了公开、公正、公平原则的，不存在损害公司和股东利益的 行为，符合相关法律法规、规范性文件及《天津长荣科技集团股份有限公司章程》 的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有 关联关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们已对本次关联交易事项予以事前认 可，我们认为本次交易事项定价公允，符合公司战略发展需要，履行了必要的审 议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和 股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意该议案。

十 、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《天津长荣科技集团股份有限公司章程》等有关规定的要求。保荐机 构对本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长鑫印刷产业投资 合伙企业（有限合伙）有限合伙人退伙暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2019 年 9 月 27 日

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