MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Jan 23, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：2019 年1 月23 日

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关于天津长荣科技集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 本独立财务顾问 ）受 “ ” “ ” “ ” 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 或 公司 ） 委托，担任本次长荣股份拟通过境外全资子公司以每股 2.68 欧元的价格现金认 购德国证券交易所上市公司 Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德 堡印刷机械股份公司”，以下简称“海德堡”）增发的股票 25,743,777 股，价款 合计为 6,899.33 万欧元（以下简称“本次交易”）相关事项的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等 相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出 具，以供中国证监会、深圳证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意 见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务 顾问审阅了与本次交易相关的《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预 案》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 以及《关于并购重组审核分道制 “ 豁免 / 快速通道 ” 产业政 策要求的相关问题与解答（ 2018 年 10 月 19 日）》中新增的 “ 高档数控机床 和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、 电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国 务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业 ” 等重点支持推进兼并重组的行 业或企业

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），长荣股份主 要从事印刷包装设备研发、制造和销售，所属行业为“C35 专用设备制造业”； 标的资产所从事的印刷设备行业也属于 “C35 专用设备制造业”，不属于“汽车、 ” 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市

长荣股份主要从事印刷包装设备研发、制造和销售业务，所处细分领域为印 后领域；标的资产主要提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案，

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所处细领域主要为印前和印中领域。长荣股份和标的资产均属于印刷行业专用设 备制造业。因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购。

本次交易中，长荣股份全资子公司以现金认购海德堡股份，不涉及上市公司 股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际 控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组 上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，长荣股份拟以支付现金方式认购认购德国证券交易所上市公司 海德堡增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元，不涉及发行股份。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、本次交易是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 限制或禁止类对外投资

经核查，本次交易不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 限制或禁止类对外投资。2019 年 1 月，本次交易已获得对企业对外直接投资所 需的政府部门备案(或登记)，包括天津市发改委备案、天津市商务局备案、以及 境外直接投资登记手续。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查与本次交易相关的《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预 案》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业属于 C35 专用设备制造业，不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快 速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高 档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交 通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中 央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

• 3、本次交易不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

5、本次交易不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限 制或禁止类对外投资。本次交易已获得对企业对外直接投资所需的政府部门备案 （或登记）。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人：

费凡

项晨

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2019 年 1 月 23 日

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