MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Jan 23, 2019

天津长荣科技集团股份有限公司 独立意见

天津长荣科技集团股份有限公司

独立董事关于公司本次重大资产购买的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简 称“《重组规定》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《天津长荣科技集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为天津长荣科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，在董事会召开前已经认真审阅了公司董事会 提供的公司本次支付现金方式认购 Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称 “海德堡印刷机械股份公司”）发行的 25,743,777 股无票面价值且无记名的注册 股本（以下简称“本次交易”）的相关议案，现基于独立立场就本次交易发表如 下意见：

一、本次提交公司第四届董事会第三十一次会议审议的本次交易相关议案， 在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

二、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次重大资产购买方 案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

三、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及相关法律、法规和规 范性文件认定，本次交易的标的公司不属于公司的关联方，本次交易不构成关联 交易，不会产生同业竞争的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。

四、本次交易预案及本次交易涉及签署的相关协议，符合《公司法》、《证券 法》、《重组办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易预案具备 可操作性。本次重大资产购买涉及有关报批事项的，在天津长荣科技集团股份有 限公司重大资产购买预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需 呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，有效保护了广大 投资者的利益。

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天津长荣科技集团股份有限公司 独立意见

五、本次交易符合《重组规定》第四条的相关规定。

六、本次重大资产购买交易定价系根据《德国股份公司法》对发行底价的要 求，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商所确定，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、公司本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审 议通过，会议等召开程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定。

八、通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公 司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广 大中小股东的利益。

综上所述，我们认为本次交易的方案、程序等符合国家相关法律法规及规范 性文件及《公司章程》的规定，同意公司实施本次重大资产购买事项，并同意将 相关议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文，为签字页）

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天津长荣科技集团股份有限公司 独立意见

（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于公司本次重大 资产购买的独立意见》之签字页）

全体独立董事：

李 全（签字）

刘治海（签字）

于 雳（签字）

天津长荣科技集团股份有限公司 2019 年 1 月 23 日

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