MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jan 23, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组 管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 独立财务顾问 ）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份、“上市公司”）通过境外 全资子公司以每股 2.68 欧元的价格现金认购德国证券交易所上市公司 Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械股份公司”，以下简 称“海德堡”）增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元（以下简称 “本次交易”）相关事项的独立财务顾问，对长荣股份本次重组前 12 个月内购买、 出售资产情况进行了核查。

自《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案》首次披露之日计算， 最近十二个月内，长荣股份进行了如下资产购买或出售事项： （一）资产收购事项

2018 年 3 月 27 日，天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十六次 会议审议并通过《关于收购天津长荣健豪云印刷科技有限公司部分股权的议案》， 公司拟收购健豪印刷事业股份有限公司持有的天津长荣健豪云印刷科技有限公 司（现名称为“天津长荣云印刷科技有限公司”，以下简称“长荣云印刷”）49% 的股权，交易价格为 1,862 万元人民币。本次股份转让完成后，公司将持有长荣 云印刷 100%的股权。公司第四届监事会第十六次会议审议通过该议案并发表审

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核意见，无需提交股东大会审议。公司于 2018 年 5 月 24 日收到通知，长荣云印 刷已经完成相关的工商登记及备案并取得《营业执照》。

2018 年 8 月 28 日，天津长荣科技集团股份有限公司召开第四届董事会第二 十三次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，购买天津桂冠包装材 料有限公司（以下简称“桂冠包装”）名下两处国有建设用地使用权及房屋（构 筑物）所有权，交易金额 6,927.54 万元。2018 年 12 月 12 日，天津长荣科技集 团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过《关于收购桂冠包装全 部股权暨关联交易的议案》，公司为简化资产转让手续，提高管理效率，决定终 止执行与桂冠包装签订的《资产转让合同》，与天津名轩置业有限公司签订《股 权转让协议》，收购桂冠包装全部股权，交易价格为 6,927.54 万元。本事项在 2018 年 12 月 28 日已获得公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过。

2018 年 12 月 28 日，天津长荣科技集团股份有限公司与世麟有限公司、鸿 华视像（天津）科技有限公司（以下简称“鸿华视像”）签订《增资协议》，以自 有资金 1,509 万元人民币向鸿华视像进行增资，鸿华视像注册资本由 30 万美元 增加至 61.22 万美元，公司增资价款超过新增注册资本 31.22 万美元的部分全部 计入鸿华视像的资本公积。本次增资完成后，公司持有鸿华视像 51%的股权。公 司于 2018 年 12 月 28 日召开公司第四届董事会第三十次会议审议《关于对外投 资的议案》并获得董事会通过，独立董事发表了独立意见。公司第四届监事会第 二十八次会议审议通过该议案并发表审核意见。

（二）资产出售事项

2018 年 6 月 19 日，天津长荣科技集团股份有限公司召开第四届董事会第二 十一次会议审议并通过了《关于海河基金份额转让的议案》；公司于 2018 年 8 月 2 日召开第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于签订海河基金合伙 权益转让协议暨关联交易的议案》，公司于 2018 年 9 月 3 日召开第四届董事会第 二十四次会议审议并通过了《关于海河基金合伙权益转让事项暨关联交易的议 案》，同意将公司持有的天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称“海河基金”）10%份额转让给天津创业投资管理有限公司。该事 项经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。上市公司于 2018 年 11 月 28 日

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收到海河基金通知，海河基金合伙权益转让的工商变更登记手续已经完成，并取 得了新的《营业执照》。本次合伙权益转让后，上市公司不再持有海河基金份额。

2018 年 11 月 30 日，天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第二十 八次会议审议并通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的 控股子公司天津荣彩 3D 科技有限公司（以下简称“荣彩 3D”）55%的股权转让 给虎彩印艺股份有限公司，并签订《股权转让协议》，交易对价为 2,776 万元人 民币。公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司第四届监事会第二十六次会 议审议通过该议案并发表同意意见。本次议案不需提交股东大会审议。公司于 2019 年 1 月 15 日收到荣彩 3D 通知，荣彩 3D 股权转让的工商变更登记手续已 经完成，并取得了新的《营业执照》。本次股权转让后，上市公司不再持有荣彩 3D 股权。

除上述资产交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他 购买、出售资产的情况。

前述资产收购和资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。上述五项事项中的交易标的长荣 云印刷的主营业务为云印刷服务，桂冠包装的主要资产为国有建设用地使用权及 房屋（构筑物）所有权且主营业务为自有厂房租赁，鸿华视像的主营业务为视觉 检测技术主要识别平面和立体缺陷，海河基金的主营业务为对未上市企业的投 资，荣彩 3D 的主营业务为 3D 印刷技术开发及 3D 印刷设备配件、板材和耗材 销售等，而本次交易标的资产主营业务为全球范围内的印前和印刷设备制造，因 此上述五项交易的标的资产与本次重大资产重组的标的资产不属于同一资产或 相关资产，前述资产交易事项与本次交易事项互相独立。

综上，本独立财务顾问认为：前述资产交易事项不属于《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限 公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

费凡 项晨

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2019 年 1 月 23 日

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