MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司全资子公司签订代建 服务合同暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”或“公 司”；长荣股份曾用名：天津长荣印刷设备股份有限公司）的保荐机构，依据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就全资子公司天津长 荣控股有限公司与公司关联方天津名轩置业有限公司签订代建服务合同暨关联 交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、公司全资子公司天津长荣控股有限公司（以下简称“长荣控股”）与关 联方天津名轩置业有限公司（以下简称“名轩置业”）签订《代建服务合同》， 将“智能化印刷设备生产线建设项目”（原名：新型智能绿色装备制造产业示范 基地建设项目）委托给名轩置业实施代建。

2、公司控股股东、实际控制人李莉女士通过其控制的天津名轩投资有限公 司（以下简称“名轩投资”）持有名轩置业 100%股份，李莉女士担任名轩置业 的执行董事、名轩投资执行董事，公司董事高梅女士担任名轩投资经理。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及《公司章程》的有关规定，上述交易构成了关联交易。

3、2018 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十八次会议审议并通过《关于 全资子公司签订代建服务合同暨关联交易的议案》，关联董事李莉女士、高梅女 士回避表决，会议应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反 对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联 交易发表了独立意见。公司第四届监事会第十八次会议审议通过该议案并发表审 核意见。本议案不需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

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产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本 次交易的具体事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津名轩置业有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市北辰区北辰经济开发区双川道 20 号（长荣印刷设备股份公司 办公楼二楼）

法定代表人：李莉

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：二 O 一三年八月二十一日

营业期限：2013 年 08 月 21 日至 2063 年 08 月 20 日

经营范围：房地产开发与经营；商务信息咨询；物业服务；自有房屋租赁； 绿化工程施工；酒店管理；旅游项目开发；旅游信息咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至公告日，股权结构如下：

	出资金额 （万元人民币）
股东名称		持股比例
天津名轩投资有限公司	5,000.00	100.00%
合计：	5,000.00	100.00%

名轩置业的主要财务数据如下：

单位：元

	2018 年3 月31 日 （未经审计）	2017 年12 月31 日 （未经审计）
资产总额	179,034,775.34	178,704,118.26
负债总额	139,464,073.81	138,517,378.61
净资产	39,570,701.53	40,186,739.65

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	2018 年1-3 月 （未经审计）	2017 年1-12 月 （未经审计）
营业收入	0	2,211,582.04
营业利润	-616,038.12	-8,773,419.94
净利润	-616,038.12	-8,773,419.94

三、签署协议的主要内容

业主：天津长荣控股有限公司

代建单位：天津名轩置业有限公司

1、工程概况

工程地点：天津市北辰区高端制造产业园内，东临通盛路，北临永兴道，南 临永合道，西临山河路。

工程规模：拟建五栋 1-4 层的单层及多层厂房、2 栋 1 层丙类仓库、1 栋 1 层门卫。共计 8 个单体。总建设规模为 125,910.67 平方米，占地面积 104,013.30 平方米。其中地上建筑 118,845.53 平方米，地下建筑面积 7,065.14 平方米。总建 设项目总投资为不超过 50,000 万元。

工程进度：2018 年 03 月至 2019 年 08 月。

2、代建范围及期限

本项目的代建期限从代建合同签订之日起，至竣工验收合格后满一年之日 止。

本项目缺陷责任期为一年，由工程竣工验收合格并交付使用之日起开始计 算。

3、代建工作内容

代建单位应为本项目提供由项目的前期工作、征地、项目方案选择及对外商 务谈判、深化设计、项目建设策划、工程报建、初步设计报审、工程监理（含工 程结算初审）、招标及设备采购管理（包括编制工程量清单和标底）、编制施工图 预算、工程造价及进度管理、质量安全管理、合同管理、施工管理、信息管理直 到验收手续的办理，工程决算审核完成，资产确权和缺陷责任期等工程项目建设 全过程的所有管理服务工作。

4、代建服务费

业主与代建单位审核同意的投资总概算的 2%，不超过 1,000 万。

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除非另有约定，代建服务费已包括代建单位执行和完成本合同规定全部代建 工作的报酬，以及本合同规定的应由代建单位承担的合理费用，不再因投资调整 和人工、物价等因素的变动而有所调整。

代建单位因收取代建服务费所发生的一切税收，由代建单位自行承担。

四、交易的定价政策及定价依据

代建服务费的市场价格一般为：项目总投资 2 亿元以下项目，代建服务费为 — 工程概算总投资的 3% 4%；总投资超过 2 亿元项目的代建服务费分段累进计算， — 超出 2 亿元部分为工程概算总投资的 2% 3%。本次关联交易的定价参考市场价 格，结合项目的实际情况，经双方友好协商确定代建服务费为投资总概算的 2%， 不超过 1,000 万元。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，按照市场原则公 允定价。

五、交易目的和对公司的影响

公司在工程项目管理方面缺少专业团队，不具备工程项目管理的专业能力。 公司本次委托名轩置业代建实施，可以借助名轩置业的专业性，降低运营成本， 提高项目建设的质量和专业性，加快推进公司募集资金项目的实施计划。项目实 施完成后，公司募投项目实施水平将获得显著提高，为公司本年度及未来战略发 展提供有力保障。本次交易不存在损害公司和股东利益的行为。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年年初至今，公司与名轩置业累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。（不含本次交易金额）

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事先认可意见如下：“我们已经获得了公司提交的有关 本次关联交易的相关材料，我们认为本次交易符合公司业务需要，交易价格根据 市场价格确定，是符合平等互利、公开公正原则的，不存在损害公司和股东利益 的行为，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。我们同意 将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避 表决。”

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公司的独立董事发表独立意见如下：“我们认真审阅了本次关联交易的相关 资料，认为本次交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，定价 公允，符合市场原则，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会在审议本 次关联交易时，关联董事已回避表决，董事会的审议和决策程序合法有效，本次 交易符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意本次 关联交易事项。”

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异 议。（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司全资子公司签订代建服务合同暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： 吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 4 月 25 日

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