MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 18, 2018

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

控股子公司与天津艺俪源云印刷科技有限公司签订合作 框架协议暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”或“公司”； 长荣股份曾用名：天津长荣印刷设备股份有限公司）的保荐机构，依据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就长荣股份控股子公司与 天津艺俪源云印刷科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易的事项进行了核 查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、公司控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司（以下简称“长荣健 豪”）与天津艺俪源云印刷科技有限公司（以下简称“艺俪源”）签订《合作框 架协议》，双方欲达成总金额约 2,000 万元人民币的云印刷各类型合作，合作期 限自 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日止。

2、公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉控制的天津名轩投资有 限公司（以下简称“名轩投资”）持有天津创鑫创业投资管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“天津创鑫”）95%股份，天津创鑫持有艺俪源 85%股份。李莉 担任名轩投资执行董事，高梅担任名轩投资经理。根据深圳证券交易所《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》以及《公司章程》的有关规定，艺俪源为公司关联方，上述交易构成了关联 交易。

3、2018 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十七次会议审议并通过《关于 控股子公司与天津艺俪源云印刷科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易的 议案》。关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事 5 名，此

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项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交 易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第四届监事会第十七次会 议审议通过该议案并发表审核意见。华泰联合证券有限责任公司发表了专项核查 意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本 次交易的具体事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津艺俪源云印刷科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场 1 号楼 2203 法定代表人：王鸣胤

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：二 O 一五年十二月十一日

营业期限：2015 年 12 月 11 日至 2045 年 12 月 10 日

经营范围：科学研究和技术服务业；从事广告业务、电脑图文设计、会议服 务、展览展示服务；批发和零售业及网上经营（不得从事金融、电信业务）；办 公设备维修；货物及技术的进出口业务；机械设备租赁；摄影扩印服务；动漫及 动漫产品设计；软件开发；文化信息咨询；以下限分支经营：以数字印刷方式从 事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

截至公告日，股权结构如下：

	出资数额 （万元人民币）
股东名称		持股比例
天津创鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）	4,250.00	85.00%
谷文颖	750.00	15.00%

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	出资数额 （万元人民币）
股东名称		持股比例
合计：	5,000.00	100.00%

艺俪源的财务情况如下：

	2018 年3 月31 日 （未经审计）	2017 年12 月31 日 （未经审计）
总资产（万元）	1,856.21	1,835.37
总负债（万元）	996.70	896.12
净资产（万元）	859.50	939.25

	2018 年1-3 月 （未经审计）	2017 年1-12 月 （未经审计）
营业收入（万元）	270.50	431.46
营业利润（万元）	-85.74	-795.82
净利润（万元）	-85.74	-805.02

三、关联交易的主要内容

为拓展双方业务，增强竞争优势，长荣健豪与艺俪源签订《合作框架协议》， 双方欲达成总金额约 2,000 万元人民币的云印刷各类型合作，即长荣健豪为艺俪 源及其控制的公司提供包括但不限于商品买卖、技术服务、技术授权和培训等多 种方式服务，就具体项目另行签订具体协议。双方合作期限自 2018 年 5 月 1 日 至 2019 年 4 月 30 日止。长荣健豪对于协议所涉及的具体技术和产品是唯一的知 识产权合法拥有者，艺俪源及其控制的公司应维护长荣健豪对其技术和产品拥有 的各种知识产权。双方各自承担所发生的费用及各项税费。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商签订协议。

五、交易目的和对公司的影响

双方本次合作的宗旨是通过紧密合作，打造双赢的战略合作伙伴关系。通过 本次合作，双方能够进一步提升各自整体运营效率、降低运营成本，实现双方未

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来的市场扩张策略并获得市场份额，创造更大的商业价值。通过本次交易，公司 的整体业绩可得到进一步提升，有利于维护公司和股东利益。本次签订的为合作 框架协议，对公司当期及未来财务状况和经营成果暂无重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年年初至今，公司与艺俪源累计实际已发生的各类关联交易的总金额 为 1,134,701.00 元。（不含本次交易金额）

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：“我们已经获得了公司提交的有关 本次关联交易的相关材料，我们认为本次交易符合公司业务需要，交易价格根据 市场价格确定，是符合平等互利、公开公正原则的，不存在损害公司和股东利益 的行为，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。我们同意 将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避 表决。”

公司的独立董事发表独立意见如下：“我们同意此议案。本次关联交易为公 司正常业务需要，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影 响。我们已对本次关联交易事项予以事前认可，公司已经履行了必要的审议程序， 关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规、规范性文件及公 司《章程》的有关规定。”

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异 议。（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 控股子公司与天津艺俪源云印刷科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易的 核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2018 年 4 月 18 日

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