MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 18, 2018

天津长荣科技集团股份有限公司 独立意见

天津长荣科技集团股份有限公司

独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七 次会议于2018 年4 月18 日在公司会议室召开。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作细则》和公司《章程》 等相关文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了会议相关资料，本着 谨慎原则，基于客观、独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十七次会议相 关事项发表独立意见如下：

一、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》的独立意见

经核查，我们认为公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出 的2017年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规 定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害 中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我们同意董事会提出的关于 公司2017年度利润分配预案的议案。该预案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于2018年继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的知名会计 师事务所，在审计工作中认真履行工作职责，具备良好的服务意识、执业操守和 履职能力，为公司出具的审计报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营成 果。我们未发现信永中和会计师事务所及该所人员任何有损道德和质量控制的行 为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性或从中获得任 何不当利益的行为，未发现聘请信永中和会计师事务所为公司审计机构有损害公 司及股东利益的情形。我们同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度 审计机构。

三、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

经核查，我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发<

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企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财 会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。同意公司本次会计政 策变更。

四、《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经认真审阅公司《2017年度内部控制自我评价报告》，我们认为公司已经建 立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求，不存在内控管理方面的明显薄弱环节和重大缺陷。该报告全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。公司将继续根 据自身实际情况，不断完善和调整内部控制体系，不断提高规范运作的水平。 五、《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，该份报告真实、客观反映了公司2017年度募集资金存放及使用的实 际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，公司不存在违规 使用募集资金的行为，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

六、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的独立意 见

1.经核查，我们认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守了有 关规定，公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不 存在与相关法律、法规相违背的情形。

2.经核查，2016 年4 月7 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议， 审议并通过了《关于为参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保暨关联交 易的议案》，公司参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华 鑫”）因生产经营需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（简称“浦 发银行”）申请总量15,000 万元授信额度，有效期12 个月。公司同意对上述授 信提供连带责任担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。截至2017 年末该担保尚未到期。

经核查，2016 年7 月30 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审 议并通过了《关于为控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议

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案》，公司控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司（以下简称“长荣健豪”） 因生产经营需要，拟向中国银行股份有限公司天津北辰支行（简称“中国银行”） 申请总量2,000 万元授信额度，有效期12 个月。公司同意对上述授信提供连带 责任担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。截至2017 年末该担保 尚未到期。

3、2017 年3 月24 日，公司第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于 为参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》，长荣华 鑫融资租赁有限公司因生产经营需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津 分行申请离岸贷款1400 万美元，以及在岸授信额度等值人民币2.5 亿元，有效 期均为12 个月。公司拟对上述贷款和授信提供连带责任担保，保证期间为至主 债务履行期届满之日后两年止。截至2017 年末该担保尚未到期。

4、2017 年12 月22 日，公司第四届监事会第十四次会议审议并通过了《关 于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，长荣华鑫融资租 赁有限公司因生产经营需要拟向浙商银行股份有限公司天津分行申请一般授信 额度人民币10,000 万元，授信品种为短期流动资金贷款、银行承兑汇票，有效 期12 个月。公司拟对上述授信提供连带责任担保，保证期间为债务期限届满之 日起二年。截至2017 年末该担保尚未到期。

除此之外，公司2017 年内未发生新的担保事项，公司不存在为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保 等情况。

七、关于公司2017年度关联交易的独立意见

经核查，公司重大关联交易已根据相关规定及时进行公告。公司的关联交易 决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，依据等价交换、交易公允 的原则定价，存在必要性和合理性，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司和股东利益的情形。

八、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》的 独立意见

公司在保证现有生产经营状况正常、募集项目顺利实施和资金安全的前提 下，使用额度不超过人民币12亿元的闲置募集资金和不超过人民币3亿元的自有 资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，以更好地实现公司资金的 保值增值，最大程度地保障公司及股东的利益。我们同意该议案。本项议案尚需

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提交公司股东大会审议通过后方可实施。

九、《关于公司向银行申请综合授信的议案》的独立意见

本次授权公司向银行申请综合授信，决策程序合法合规，有利于为公司发展 提供有力的资金保障。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，公司本次 向银行申请综合授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合中国证 监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东 利益的行为。我们同意公司本次授信事宜。

十、《关于使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》 的独立意见

我们认为公司本次使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资， 是符合募集资金项目的实施计划的，有利于募集资金项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符 合法律、法规的相关规定，我们同意该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

十一、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》的独立意见 1、公司回购股份符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公 司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、 出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长 期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为 公司本次回购股份具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过2亿元人民币，资金来源为自有资 金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来 发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维 护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长

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远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购 议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、《关于控股子公司与天津艺俪源云印刷科技有限公司签订合作框架协 议暨关联交易的议案》的独立意见

我们同意此议案。本次关联交易为公司正常业务需要，不存在损害公司和股 东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们已对本次关联交易事项予以事 前认可，公司已经履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，表决程序合法 有效，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第 十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事：

李 全（签字）

刘治海（签字）

于 雳（签字）

天津长荣科技集团股份有限公司

2018 年 4 月 18 日

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