MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jan 29, 2018

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

印刷产业并购基金支付基金管理费暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份印刷产业并购基金支付基金管理费暨关联交易的事项进行了审慎核 查，具体核查情况及意见如下：

2016 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关 于发起设立印刷产业并购基金的议案》，公司与天津德厚投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“德厚投资”）发起成立天津长鑫印刷产业投资合伙企业(有 限合伙)（以下简称“长鑫基金”），德厚投资担任基金管理人，具体内容详见 公司于 2016 年 11 月 23 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上 披露的《关于发起设立印刷产业并购基金的公告》（公告编号：2016-121）。根 据公司与德厚投资签订的《基金合伙协议》、长鑫基金与德厚投资签订的《委托 管理协议》及《委托管理协议之补充协议》，长鑫基金需支付德厚投资基金管理 费。

公司于 2018 年 1 月 26 日收到通知，公司关联方天津创业投资管理有限公司 （以下简称“天创资本”）已购买德厚投资 70%股权。目前，公司董事长、总裁 李莉直接持有公司 25.02%股份，通过其控制的天津名轩投资有限公司（以下简 称“名轩投资”）持有公司 14.74%股份，李莉为公司控股股东、实际控制人。 李莉及名轩投资控制的天创资本（其中李莉持股 30%，名轩投资持股 20%）持 有德厚投资 70%的股权，天创资本为德厚投资执行事务合伙人，同时李莉担任名 轩投资执行董事、天创资本董事，公司董事高梅担任名轩投资总经理、天创资本 董事。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》的有关规定，德厚投资为公司关联方。本次关联交易情况如下：

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一、关联交易概述

（一）追溯确认 2017 年度关联交易

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，追溯确认过去十二个 月关联交易。2017 年 1 月-2017 年 12 月，长鑫基金已支付德厚投资管理费用 136.7 万元。

（二）预计 2018 年-2020 年关联交易

根据公司与德厚投资签订的《基金合伙协议》、长鑫基金与德厚投资签订的 《委托管理协议》及《委托管理协议之补充协议》的相关规定，长鑫基金总规模 6 亿元，基金管理费的支付标准和计提基础为基金实缴出资总额的 2%/年，2018 年-2020 年长鑫基金支付德厚投资每年管理费预计不超过 1,200 万元。

2018 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于印 刷产业并购基金支付基金管理费暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避 表决，会议应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发 表了独立意见，公司第四届监事会第十五次会议审议通过该议案并发表审核意 见。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本次交 易的具体事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津德厚投资管理合伙企业（有限合伙）

社会统一信用代码：91120116300673864B

类型：有限合伙企业

住所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203（TG 第 293 号） 执行事务合伙人：天津创业投资管理有限公司（委派代表：魏宏锟）

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成立日期：二零一五年一月五日

营业期限：2015 年 01 月 05 日至 2035 年 01 月 04 日

经营范围：投资管理；受托资产管理；投资顾问；企业管理；财务顾问。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，德厚投资的股权结构如下：

合伙人	合伙人类型	认缴资本	实缴资本	持股比例
天津创业投资管理有 限公司	普通合伙人	700万元	560万元	70%
李鸣燕	有限合伙人	300万元	240万元	30%
合计：		1,000万元	800万元	100%

德厚投资的财务情况如下：

	2017 年12 月31 日 （未经审计）	2016 年12 月31 日 （经审计）
总资产（元）	32,510,309.49	44,323,691.90
总负债（元）	23,735,054.50	41,323,691.90
净资产（元）	8,775,254.99	3,000,000.00
	2017 年1-12 月 （未经审计）	2016 年1-12 月 （经审计）
营业收入（元）	10,187,015.30	12,013,251.05
营业利润（元）	6,583,814.77	9,521,682.28
净利润（元）	7,902,181.16	12,011,803.36

三、关联交易的主要内容

1、长鑫基金的日常经营及投资活动委托给德厚投资运营和管理，包含投资 决策、资金收付、投资项目管理、投资退出、管理报告、其他代理职责等。

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• 2、基金管理费的支付标准和计提基础为基金实缴出资总额的 2%/年。

3、长鑫基金总出资额为人民币 60,000 万元，全部为现金出资，长鑫基金分 3 次进行出资，首期出资为认缴出资总额的 20%。后期出资应按普通合伙人发出 的缴款通知缴纳，普通合伙人和其他有限合伙人应在缴款通知指定的期限内缴 纳。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商进行交易。

五、交易目的和对公司的影响

公司与德厚投资共同投资设立长鑫基金有助于为公司的产业整合储备和培 育优质项目资源，提高公司的综合竞争力，德厚投资作为长鑫基金的基金管理人， 有利于降低长鑫基金投资管理运营风险，提高投资运作和后期管理决策的科学 性、可行性，是长鑫基金日常经营的必要需求。本次天创资本控股德厚投资，有 利于双方资源整合，提高德厚投资的管理能力，从而提高长鑫基金的运作水平和 盈利能力。本次交易符合公司发展战略目标，不会损害公司及股东利益。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年年初至今，公司与德厚投资累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已认真审阅了本次印刷产业并 购基金支付基金管理费暨关联交易的有关文件，我们认为此次关联交易是基于双 方日常经营需要，是合理的、必要的。本次关联交易按市场方式定价、参照市场 价格并经双方充分协商确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司和股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审 议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们认为此次关联交易事项履行了必要

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的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公 司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们已对本次关联交易事项 予以事前认可。我们同意此议案。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本项议案尚需提交公司股东大 会审议。保荐机构对本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司印刷产业并购基金支付基金管理费暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2018 年 1 月 29 日

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