MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Oct 11, 2017

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华泰联合证券有限责任公司 关于天津长荣科技集团股份有限公司 签署基金协议暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“公司”）的保荐机 构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对长 荣股份签署基金协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如 下：

一、关联交易概述

1、天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长荣股份”） 董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉及其控制的天津名轩投资有限公司（以 下简称“名轩投资”）合计持有的天津创业投资管理有限公司（以下简称“天创 资本”）55%的股权，其中李莉持有35%，名轩投资持有20%，同时李莉担任天 创资本董事长；公司董事高梅担任名轩投资总经理、天创资本董事。根据深交所 《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定，天创资本为公司关联方。

2、2017年10月11日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《关于签 署基金合作协议暨关联交易的议案》，公司拟与天创资本签署基金合作协议，参 与发起设立总规模40亿人民币的“天津天创海河先进装备制造产业基金”（暂定 名，以下简称“该基金”），并由天创资本作为该基金的管理人负责具体操作。 公司拟作为出资人对该基金出资4亿人民币，持有基金10%份额。公司决定待相 关工作完成以后另行召开公司董事会会议并提请公司股东大会审议相关事项。关 联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事5名，此项议案以5 票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可， 并对本次关联交易发表了独立意见。公司第四届监事会第十二次会议审议通过该 议案并发表审核意见。

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3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本 次交易的具体事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津创业投资管理有限公司

社会统一信用代码：91120116746668699R

类型：有限责任公司

住所：天津经济技术开发区黄海路276号泰达中小企业园2号楼228 法定代表人：李莉

注册资本：壹亿元人民币 成立日期：2003年03月28日 营业期限：2003年03月28日至2033年03月27日

经营范围：受托管理股权投资及创业投资基金，从事投融资管理及相关咨询 服务。

截至2017年6月，天创资本的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例
1	李莉	3,500	2,800	货币	35.00%
2	天津名轩投资有限公司	2,000	1,600	货币	20.00%
3	天津创业投资有限公司	2,000	1,600	货币	20.00%
4	洪雷	1,400	1,120	货币	14.00%
5	宁波天创弘盛股权投资管 理合伙企业(有限合伙)	800	640	货币	8.00%
6	谷文颖	300	240	货币	3.00%
合计		10,000	8,000	—	100.00%

天创资本目前的主营业务为受托管理私募股权基金及相关咨询服务。

截至目前，天创资本累计主导设立并管理基金近 20 支，受托管理基金总规 模近 40 亿元人民币，累计投资 60 多家高科技、高成长中小企业。被投资企业中， 近 10 家已经完成 IPO 上市，近 20 家已挂牌新三板，多家完成上市并购及二轮 融资。通过股权投资，天创资本发现、引领并且促进一批科技型、创新型的中小 企业快速发展，有力地推动了企业所属地方经济的快速发展和证券化的过程。

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截至 2016 年 12 月 31 日，天创资本总资产 151,863,523.38 元人民币，净资 产 113,194,860.42 元人民币，2016 年 1-12 月实现销售收入 157,695,142.29 元人民 币，净利润为 80,221,849.51 元人民币。

截至 2017 年 6 月 30 日，天创资本总资产 191,938,372.3 元人民币，净资产 144,508,303.66 元人民币，2017 年 1-6 月实现销售收入 107,113,063.91 元人民币， 净利润为 29,159,722.61 元人民币（上述数据未经审计）。

三、协议的主要内容

1、基金规模：

总规模人民币 40 亿人民币。公司拟作为出资人对该基金出资 4 亿人民币， 持有基金 10%份额。

2、合作目的：

天创资本作为该基金的管理人，在基金设立后，将主要围绕长荣股份的主营 业务以及先进装备制造行业在国内外遴选投资标的，并进行投资或者并购。协助 长荣股份做大规模，提升市场空间和持续盈利能力。

对于该基金对外投资与并购的方式持有优质企业的股权，在该基金到期或清 算前长荣股份可优先购买该基金持有优质项目的股权，最终实现长荣股份的战略 规划目标。

3、投资方式：

在中国大陆地区从事国家法律允许的创业投资活动，通过直接股权投资、准 股权投资（可转债等）等经营手段获取投资收益。

4、投资领域：

主要围绕长荣股份的主营业务以及先进装备制造行业在国内外遴选投资标 的。

5、合作模式：

该基金由天创资本与长荣股份共同发起设立，并由天创资本向引导基金、区

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域资金、金融机构等募集其余资金。

天创资本目前已就设立该基金与天津市财政引导基金、区域政府引导基金达 成共识并签署了合作协议。

6、合作期限：

该基金经营期限为八年，自该基金营业执照颁发之日起算，其中投资期为营 业执照颁发之日起六年，退出期为营业执照颁发之日起第七年、第八年。

• 7、合作事项的决策机制和运行机制：

天创资本担任该基金的基金管理人，在其法定权力机构下设立投资决策委员 会。投资决策委员会在授权范围内，对该基金直接投资项目的投资及退出进行决 策。

投资决策委员会拟由五名委员组成，其成员按照投资决策委员会议事规则推 荐，由天创资本决定。其中，长荣股份有权推荐一名委员。

8、管理人服务：

天创资本作为专业投资机构为该基金提供全面的日常运营服务。具体来说， 天创资本作为基金管理人的具体职责如下表：

职责项目	职责要点
投资决策	 在遵守基金合伙协议和本协议约定的业务规则前提下，以基金名义 进行项目筛选评价、尽职调查与交易条款谈判；  根据基金合伙协议和本协议由基金管理人的投资决策委员会对本 基金相关投资作出决策；  代表基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续。
资金收付	 在遵守基金合伙协议和本协议约定的业务规则的前提下，以本基金 名义向托管银行下达资金支付和收款指令。
投资项目管理	 代表基金行使股东权利、争取获得董事席位并参与重大决策；  代表基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务；  基于股东身份、按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控。
投资退出	 根据基金合伙协议和本协议由基金管理人的投资决策委员会对本 基金投资退出作出决策；  代表本基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益。
管理报告	 按规定时间和规范要求向出资人提交《基金管理报告》和财务报表， 包括季报、半年报和年度报告。  重大事项报告。

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职责项目	职责要点
其他代理职责	 代理基金账务处理及文档管理  代理基金工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务。

9、费用或报酬：

该基金向天创资本支付管理费金额不超过基金认缴出资总额的 2%/年。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商签订协议。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

通过与天创资本合作向天津市财政引导基金、区域政府引导基金等募集设立 基金，公司可借助专业投资机构经验及政策引导支持，进一步提升公司投资能力 和竞争力，提高投资运作和后期管理决策的科学性，降低投资风险，最大限度地 利用好资金，创造更大效益。同时，通过投资或并购与公司主营业务及先进装备 制造业相关标的，有助于提升公司业绩，对公司长期健康发展有积极影响。本次 交易符合公司及股东利益，符合公司发展战略目标。

六、本次投资存在的风险

本次投资存在投资项目不当导致失败和亏损的风险。本基金在运作过程中， 因受宏观经济条件、政策调整、行业变化、标的公司经营管理等诸多因素的影响， 将面临投资不达预期及亏损的风险。公司将与合作方在投资前对投资方案进行积 极商讨和论证，并进行充分有效的投后管理，最大程度地避免相关风险。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与名轩投资累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。（不含本次交易金额）

八、核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为, 本次关联交易已经公司 董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要

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的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保 荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批 准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司签署基金协议暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

年 10 月 11 日

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