MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 9, 2017

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司

收购长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权

暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣科技集团股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份收购长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的事项进行了 审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

长荣股份董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉持有天津名轩投资有限 公司（以下简称“名轩投资”）90%的股权并任名轩投资执行董事，公司董事高 梅任名轩投资总经理。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司 规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，名轩投资为公司关联方。

2017 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第十次会议审议并通过《关于收购长 荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟收购名轩投资持 有的长荣华鑫融资租赁有限公司(以下简称“长荣华鑫”)23.335%股权，交易价 格为 0 美元。股份转让完成后，公司及子公司长荣股份（香港）有限公司将合计 持有长荣华鑫 53.335%股权，并依占股比例承担出资到位的义务。关联董事李莉、 高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票 反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关 联交易发表了独立意见。公司第四届监事会第十次会议审议通过该议案并发表审 核意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本次交

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易的具体事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津名轩投资有限公司

社会统一信用代码：91120113666125942U

类型：有限责任公司

住所：北辰区万科新城蝶兰苑 8#204

法定代表人：李莉

注册资本：壹仟万元人民币

成立日期：2007 年 09 月 25 日

营业期限：2007 年 09 月 25 日至 2027 年 09 月 24 日

经营范围：以自有资金对机械制造业投资；五金交电、机电设备、金属材料、 建筑材料、装饰装修材料（瓷砖、地板）、劳保用品批发兼零售；商务信息咨询； 代理房屋买卖；自有房屋租赁；物业管理；从事国家法律法规允许经营的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
李莉	900.00	90.00%
裴美英	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

截至 2016 年 12 月 31 日，名轩投资总资产 1,213,931,784.10 元人民币，净资 产 485,670,891.66 元人民币，2016 年 1-12 月实现销售收入 13,747,074.09 元人民 币，净利润为-21,592,637.99 元人民币。上述数据未经审计。

三、标的公司的基本情况

名称：长荣华鑫融资租赁有限公司

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社会统一信用代码：91120118341056811Y

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2 单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第 243 号）

法定代表人：洪雷

注册资本：叁仟万美元

成立日期：2015 年 07 月 20 日

营业期限：2015 年 07 月 20 日至 2045 年 07 月 19 日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

股权转让前，长荣华鑫的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	持股比例
长荣股份（香港）有限公司	900.00	30.00%
天津天创华鑫现代服务产业创业投资 合伙企业（有限合伙）	700.00	23.33%
天津名轩投资有限公司	1,400.00	46.67%
合计	3,000.00	100.00%

股权转让后，长荣华鑫的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	持股比例
长荣股份（香港）有限公司	900.00	30.00%
天津天创华鑫现代服务产业创业投资 合伙企业（有限合伙）	700.00	23.33%
天津名轩投资有限公司	700.00	23.335%
天津长荣科技集团股份有限公司	700.00	23.335%
合计	3,000.00	100.00%

主要财务指标如下：

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单位：元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	374,990,962.74	224,890,580.20
负债总额	298,523,459.80	156,708,853.74
净资产	76,467,502.94	68,181,726.46

		单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年1-12 月
营业收入	19,313,058.98	13,383,000.19
营业利润	8,840,300.59	3,755,739.25
净利润	6,581,036.28	2,976,553.44

四、交易协议的主要内容

1、名轩投资同意将其在长荣华鑫持有的 23.335%股权（即认缴出资额 700 万美元），按照协议所约定的条件转让给公司，转让价格 0 美元。公司同意在协 议所约定的条件下受让上述股份及权益并承担相应义务。

2、因名轩投资持有的长荣华鑫所认缴的出资全部尚未缴纳（章程约定认缴 期限为 2021 年 4 月 17 日），股权转让完成后，公司按占股比例承担出资到位的 义务。

• 3、股权转让过程中所产生的各种交易费用，依照有关规定由双方各自承担。

4、长荣华鑫的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对长荣华鑫 可能造成重大不利影响，公司有权解除协议，造成损失的，名轩投资应承担赔偿 责任。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商签订协议。

六、交易目的和对公司的影响

长荣华鑫主要从事融资租赁业务，目前业务主要是围绕着公司的产品以及其

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他印刷设备为印刷行业提供各类设备的融资租赁服务。本次股权收购后，将有利 于实现双方在市场上的协同发展；使公司为客户提供产品服务的同时，为客户提 供金融服务；可以更好的促进公司设备的销售，进一步提升产业规模，降低运营 成本。公司本次收购长荣华鑫部分股权符合公司发展战略目标，不会损害公司及 股东利益。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与名轩投资累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。（不含本次交易金额）

八、核查意见

经核查，保荐机构认为,本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异 议。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司收购长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签 章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2017 年 8 月 9 日

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