MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 12, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”） 作为天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规 定，对长荣股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行了 审慎核查，具体核查情况及结论如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津长 荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948 号）核 准，截至 2017 年 3 月 27 日，天津长荣印刷设备股份有限公司本次实际已非公开 发行人民币普通股 96,159,252 股，募集资金总额为人民币 1,491,429,998.52 元， 扣除各项发行费用人民币 35,405,568.57 元，实际募集资金净额为人民币 1,456,024,429.95 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募 集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2017TJA20015 号《验资报告》。 公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方/四方监管协议》，募集 资金已经全部存放于募集资金专户。

二、募集资金投资项目情况

根据公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，公司本次非公开发 行股票募集资金投资项目如下：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	智能化印刷设备生产线建设项目	160,018.00	115,800.00

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		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
2	智能化印刷设备研发项目	40,010.00	33,343.00
合计		200,028.00	149,143.00

若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹 解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以 其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予 以置换。

三、自有资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位以前，上述项目已 经由公司利用自筹资金预先投入，截至 2017 年 4 月 30 日，公司募集资金投资项 目自筹资金实际投入情况如下：

		拟投入募集资金 金额（万元）	自筹资金已投入 金额（元）
项目名称	投资总额（万元）			拟置换金额（元）
智能化印刷设备 生产线建设项目	160,018.00	115,800.00	872,470.00	872,470.00
智能化印刷设备 研发项目	40,010.00	33,343.00	8,820,595.53	8,820,595.53
合计	200,028.00	149,143.00	9,693,065.53	9,693,065.53

注：公司募集资金总额为人民币 1,491,429,998.52 元，扣除各项发行费用合计人民币 35,405,568.57 元，实 际募集资金净额为人民币 1,456,024,429.95 元。董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对 上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

四、募集资金置换预先投入的实施

公司募集资金到账前已预先投入募集资金投资项目的资金全部为公司自筹 资金，截至 2017 年 4 月 30 日，公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 9,693,065.53 元人民币。本次募集资金置换预先投入的实施，没有改变或变相改 变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金 到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司 《募集资金管理制度》等有关规定。

五、会计师鉴证意见

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的情况进行了验证并于 2017 年 5 月 31 日出具了 XYZH/2017TJA20075 号《关于天津长荣印刷设备股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为长荣股份编制的《天津长荣印刷设备 股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重 大方面公允反映了长荣股份截止 2017 年 4 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的情况。

六、审议程序

2017 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事、监事会发表了同意意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为，长荣股份本次以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资已经长荣股份董事会、监事会审议批准，独立董事发表明 确同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报 告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，华泰联合同意长荣股份实施本次以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份 有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》 之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2017 年 6 月 12 日

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