MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 12, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的核

查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”） 作为天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规 定，对长荣股份使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金事项进行了 审慎核查，具体核查情况及结论如下：

一、公司非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津长 荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948 号）核 准，截至 2017 年 3 月 27 日，公司本次实际已非公开发行人民币普通股 96,159,252 股，募集资金总额为人民币 1,491,429,998.52 元，扣除各项发行费用人民币 35,405,568.57 元，实际募集资金净额为人民币 1,456,024,429.95 元。信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出 具了 XYZH/2017TJA20015 号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签 订了《募集资金三方/四方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。

二、本次募集资金使用情况

根据公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，公司本次非公开发 行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	智能化印刷设备生产线建设项目	160,018.00	115,800.00

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1

2	智能化印刷设备研发项目	40,010.00	33,343.00
合计		200,028.00	149,143.00

2017 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过《关于使用募 集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》，同意对公司全资子公 司天津长荣控股有限公司（以下简称“长荣控股”）增资 3.23 亿元人民币，以 按照计划推进募集资金投资项目“智能化印刷设备生产线建设项目”和“智能化 印刷设备研发项目”实施。

截至 2017 年 5 月 31 日，公司各募投项目累计已使用募集资金 1,293.11 万元（含前期已投入的拟置换资金）。

三、本次使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金事项

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，在遵循股东利益最大化原则 并保证募集资金投资项目顺利实施的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及 公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用已规划募集资金部分闲置资 金 30,000 万元暂时补充流动资金，用于公司日常运营及归还部分银行贷款，使 用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金能够提高资金使 用效率，缓解公司流动资金的需求压力，降低公司财务成本、增加公司营业利润。 本次暂时性补充流动资金，按一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，可为公司减 少潜在利息支出 1,305.00 万元/年，有利于维护公司及全体股东的利益。

四、承诺事项

1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金 专户；

• 2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集

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资金用途；

3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目 正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至 募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事 高风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金后十二个月内 不进行高风险投资（包括财务性投资），不对控股子公司以外的对象提供财务资 助；

5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、相关审议及批准程序

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会 第九次会议和公司第四届监事会第九次会议决议审议通过，公司独立董事发表了 明确同意意见。根据相关规定，本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划属 于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

六、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

（一）长荣股份本次将已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金，可 减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率， 降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

（二）长荣股份本次使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的 相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意 见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

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引》等相关法规及公司章程要求。

因此，长荣股份本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，本保荐机构 对长荣股份本次使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份 有限公司使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》之签 章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2017 年 6 月 12 日

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