MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 12, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

变更首发剩余超募资金及利息使用计划暨永久补充流动资 金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”或 “公司”）2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理 委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证 券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构 应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，2016 年 8 月，公司与渤海 证券终止了原保荐协议，渤海证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导 工作将由华泰联合证券承接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关规定，对长 荣股份变更首发剩余超募资金及利息使用计划暨永久补充流动资金事项进行了 核查，并发表如下核查意见：

一、公司首次公开发行募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352 号”文)核准， 由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每 股 40.00 元。截止 2011 年 3 月 21 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股 （A 股）2,500 万股，募集资金总额 100,000.00 万元，扣除发行费用 5,573.237 万 元后的募集资金为人民币 94,426.763 万元，此次发行超募 66,910.763 万元。上述 资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原信永中和会计师

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事务有限责任公司）验证，并出具 XYZH/2010TJA2068 号《验资报告》。公司 已将募集资金存放于募集资金专户。

二、首次公开发行超募资金的使用情况

1、2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元 的超募资金用于永久补充流动资金。

2、2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公 司使用超募资金 5,000 万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”。

3、2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金在日本设立控股子公司的议案》，同意公司使用等值 50 万美元的超 募资金（汇率按发生时计算）与 AKIRA YOSHIOKA 在日本设立控股子公司“长 荣股份（日本）有限公司”。

4、2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金在美国设立全资子公司的议案》，同意使用等值 500 万美元的超募 资金（汇率按发生时计算）在美国设立全资子公司长荣股份（美国）有限公司， 用于北美地区的销售和服务。

5、2012 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元 的超募资金用于暂时补充流动资金。2012 年 4 月 6 日，公司 2011 年度股东大会 审议通过。公司已于 2012 年 9 月 18 日将用于暂时补充流动资金的 10,000 万元 归还并存入公司募集资金专用账户。

6、2012 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用超募资金在成都设立控股子公司的议案》，公司使用 1,400 万元的超募资金 与成都隆迪印务有限公司在成都共同设立控股子公司“成都长荣印刷设备有限公 司”，注册资本 2,000 万元人民币，主要负责四川地区的销售和售后服务工作。

7、2013 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使

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用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元 的超募资金用于永久补充流动资金。2013 年 3 月 18 日，公司 2013 年第一次临 时股东大会审议通过。

8、2013 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于使用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目的议案》，同意公司使用 超募资金约 3,059 万元人民币向子公司天津健豪云印刷科技有限公司增资，与 Gain How Printing Co.，Ltd.在天津共同设立合资公司天津长荣健豪云印刷科技有 限公司，用于建设长荣健豪云印刷项目。

9、2011 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用预计超募资金 18,400 万 元（金额按实际竞拍获得土地使用权价格为准），通过“招拍挂”方式购买位于 天津风电产业园地块，宗地面积为 800 亩（最终面积以土地证标识面积为准）， 性质为工业用地，作为今后项目扩建或新建项目储备用地。2011 年 11 月 24 日， 公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

2013 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变 更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，同意变更原定拟用于购买天津风电 ‐ ‐ ‐ 产业园 07 15 地块、07 12 地块、07 09 地块合计面积为 800 亩的土地使用权 款 18,400 万元的实施方式，使用超募资金人民币 10,000 万元设立全资子公司购 ‐ 买天津风电产业园 07 12 地块共计 328 亩土地使用权，先期建设“长荣印刷工 业园长荣数字化印刷设备示范基地”，以加快长荣印刷工业园项目实施进度。2013 年 9 月 3 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过。

2014 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超 募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣 控股有限公司增资的议案》，同意使用 11,600 万元超募资金并变更原定拟用于 购买土地使用权款 8,400 万元的使用计划共计 20,000 万元向全资子公司天津长荣 ‐ 控股有限公司增资，在天津风电产业园 07 12 地块共计 328 亩土地上全面建设 “长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。2014 年 2 月 17 日， 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

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10、2014 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使 用前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山支付现金对价购买 力群股份 85%股权的议案》，同意使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的 超募资金 3,921 万元、募集资金利息金额 4,142 万元以及 2014 年 3 月 22 日至付 款日的全部利息用于支付购买力群 85%股权的部分现金对价。2014 年 5 月 6 日， 公司 2013 年年度股东大会审议通过。

11、2015 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关 于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用已规 划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充公司流动资金。 2015 年 4 月 7 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过。截止 2015 年 10 月 8 日， 公司已将用于暂时补充流动资金的 10,000 万元归还并存入相关募集资金专用账 户。

12、2015 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议并通过了 《关于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充公 司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过 12 个月。截止 2016 年 10 月 24 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 10,000 万元归还并存入相关 募集资金专用账户。

13、2016 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第三十五次会议决议通过了 《关于继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，一致 同意继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金 10,000 万元暂时 补充公司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过 12 个月，使用 时间自董事会批准之日起开始。公司已于 2017 年 2 月 13 日将用于暂时补充流动 资金的 10,000.00 万元归还并存入长荣控股公司四方监管账户。

截至目前，公司累计使用超募资金为 51,033.07 万元（含利息收入），公司 募集资金专户内剩余资金余额 21,472.716 万元（含利息收入），存放于长荣控股 公司四方监管账户，原计划用于建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范 基地”（一期）项目。

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三、本次变更首次公开发行剩余超募资金使用计划暨永久补充流动资金使 用计划

截至 2017 年 5 月 31 日,存放于长荣控股四方监管账户且尚未使用的首次公 开发行剩余超募资金余额 21,472.716 万元（含利息收入）。本次公司拟使用首次 公开发行剩余超募资金 20,000 万元永久补充流动资金。

公司本次永久补充流动资金所使用的超募资金涉及“长荣印刷工业园长荣数 字化印刷设备示范基地”（一期）项目，由于市场发生变化，数字化项目已不满 足印刷包装行业对智能化设备的需求，为了提高本次超额募集资金的使用效率， 最大限度保障公司和股东利益，满足公司生产经营的资金需求，根据深圳证券交 易所有关上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司 相关制度的规定，公司结合实际经营和发展情况，拟变更首次公开发行剩余超募 资金使用计划暨永久补充流动资金。

相关议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于变更首次公开发行剩余超募资金使用计划暨永久补充流动资金的 必要性和合理性

1、上市以来，随着公司规模不断壮大，为满足市场客户需要，提升公司市 场竞争力，公司需要积极丰富产品系列和推出高价值创新产品，加大市场开拓力 度和营销团队建设，同时提升公司产能和交货响应能力，适当的增加产品库存、 增加产品生产线，优化生产能力和信息化管理水平等；故公司对资金的需求量也 不断加大。

2、公司将剩余超募资金用于永久补充流动资金，可以避免向银行申请贷款 用于缓解经营流动资金压力，减少财务费用支出，同时有效提高超募资金的使用 效率，获得超过银行存款利率的收益。

3、公司本次永久补充流动资金所使用的超募资金涉及“长荣印刷工业园长 荣数字化印刷设备示范基地”（一期）项目，由于市场发生变化，数字化项目已 不满足印刷包装行业对智能化设备的需求，为了提高本次超额募集资金的使用效 率，公司决定使用剩余首发超募资金永久补充流动资金，此次永久补充流动资金

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不存在损害股东利益的情况。

综上所述，公司计划使用剩余超募资金永久补充日常经营所需的流动资金， 是必要且合理的。

五、公司关于永久补充流动资金的说明与承诺

公司本次永久补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的业务使用，不会 通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

公司未来十二个月内将不会进行以自有资金用于持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者 从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

六、相关审议及批准程序

公司变更首发剩余超募资金及利息使用计划暨永久补充流动资金事项已经 公司第四届董事会第九次会议和公司第四届监事会第九次会议决议审议通过，公 司独立董事发表了明确同意意见。根据相关规定，本次变更首发剩余超募资金及 利息使用计划暨永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审批。

七、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为，长荣股份本次变更首发剩余超募资金及利息使 用计划暨永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本；本 次变更事项已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求。本保荐机构同意长荣股份本次变更首发剩余超募资金及利息 使用计划暨永久补充流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份 有限公司变更首发剩余超募资金及利息使用计划暨永久补充流动资金的核查意 见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2017 年 6 月 12 日

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