MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

May 12, 2017

关于天津长荣印刷设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 业绩承诺期（2013-2016 年度）业绩实现情况

==> picture [22 x 13] intentionally omitted <==

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [271 x 51] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一七年五月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津长荣印刷设备股 份有限公司（以下简称“上市公司”、“长荣股份”）重大资产重组的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”） 等法律法规的相关要求，对标的资产深圳市力群印务股份有限公司（以下简称 “力群公司”、“标的公司”）业绩承诺期（2013-2016年度）实现情况进行了 核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

1 、上市公司和交易对方王建军、谢良玉、朱华山（以下简称“交易对方”） 同意以 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度为业绩承诺期，进行业绩承 诺。

2 、交易对方承诺力群股份 2013 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润不低于 12,000 万元。

按照力群股份 2013 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 12,000 万元、力群股份 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度每年实际实现净利润较 2013 年度每年递增 5.00% 计算， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润分别为 12,600 万元、 13,200 万元、 13,900 万元。

交易对方承诺力群股份 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润不低于 12,600 万元、 13,200 万元、 13,900 万元，合计金 额为 39,700 万元。

3 、《盈利预测承诺及补偿协议》中所指实际实现净利润为负责长荣股份年度 审计的具有证券从业资格的会计师事务所在该会计年度结束后出具的审计报告 中确定的力群股份扣除非经常性损益前后孰低的净利润。

（二）补偿方式及交易对价调整

1、2013 年度业绩承诺的补偿安排

若力群公司未能实现上述2013年度的业绩承诺，各交易对方将按以下方案以 现金方式对长荣股份进行补偿：

（1）补偿金额计算公式如下：

本次交易标的交易价格93,840万元×[2013年承诺净利润金额12,000万元－

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

2013年实际实现净利润金额）/2013年承诺净利润金额12,000万元]×各交易对方 原持有力群公司的股权比例（即王建军、谢良玉、朱华山的股权比例分别为62.00%、 35.70%、2.30%，下同）。

• （2）上述补偿款项在本次发行完成且力群公司2013年度审计报告出具之后，

• 由长荣股份在向交易对方支付的本次交易的现金对价中直接扣除。

• 2、2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩承诺的补偿安排及交易对价调整

（1）力群公司未能实现业绩承诺的补偿安排

若力群公司未能实现上述2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺，交易 对方将按以下方案以现金方式对长荣股份进行补偿：

1）补偿金额计算公式如下：

2014年度、2015年度、2016年度承诺净利润合计金额39,700万元－2014年度、 2015年度、2016年度实际实现净利润合计金额。

2）交易对方自长荣股份2016年度年报公告之日起60日内付清补偿款。

3）长荣股份本次发行股份购买资产完成后，交易对方持有的上市公司股份 的解禁时点为本次发行完成后满三十六个月且长荣股份2016年度《审计报告》已 出具。

（2）力群公司超额完成业绩承诺的交易对价调整

1）若力群公司超额完成上述2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺， 长荣股份将力群公司在2014年度至2016年度业绩承诺期内实际实现净利润合计 数额39,700万元以上（不含本数）部分的42.50%（不含交易对方按其股份比例应 享有的15.00%）支付给交易对方作为交易对价调整。交易对方所取得的该部分调 整对价将由交易对方自主决定对力群公司核心管理人员进行奖励。

2）长荣股份自上市公司2016年度年报公告之日起60日内以现金方式向交易 对方付清上述款项。

（3）上述所指历年实际实现净利润合计金额为力群股份每年度扣除非经常 性损益前后孰低的净利润累加而得到。

二、标的公司业绩承诺实现情况

（一）2013 年业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2013TJA2002-7），力群公司2013 年业 绩承诺实现情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度
当年承诺业绩数	12,000.00
当年实现净利润	12,328.00
当年扣除非经常性损益后的净利润	12,247.45
当年实现承诺业绩数	12,247.45

力群公司2013 年实现承诺业绩数超过业绩承诺数，完成业绩承诺，无需对 上市公司进行补偿。

（二）2014 年度至2016 年度业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津长荣印刷设备股 份有限公司关于深圳市力群印务有限公司业绩承诺实现情况鉴证报告》 （XYZH/2017TJA20049），力群公司2014-2016 年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	累计
当年承诺业绩数	12,600.00	13,200.00	13,900.00	39,700.00
当年实现净利润	14,870.09	16,317.73	12,147.54	43,335.36
当年扣除非经常性损 益后的净利润	14,820.16	16,284.46	12,006.36	43,110.98
当年实现承诺业绩数	14,820.16	16,284.46	12,006.36	43,110.98

力群公司2014-2016 年度业绩承诺期内，实际净利润合计数43,110.98万元， 超过业绩承诺数39,700 万元，无需对上市公司进行补偿。其39,700 万元以上部 分的42.5%合计金额1,449.67 万元，应由上市公司支付给交易对方作为交易对 价调整。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方实现了力群公司2013 -2016年度的 业绩承诺，无需向上市公司进行补偿。截至目前，业绩承诺期已满，交易对方不 再履行业绩承诺义务，上市公司应以现金方式向交易对方支付交易对价调整。 （以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（此页无正文，仅为《关于天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金业绩承诺期（2013-2016年度）业绩实现情况之独 立财务顾问核查意见》之盖章页）

渤海证券股份有限公司 2017年 5 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5