MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

May 12, 2017

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天津长荣印刷设备股份有限公司

关于深圳市力群印务有限公司业绩承诺实现情况鉴证报告

XYZH/2017TJA20049

天津长荣印刷设备股份有限公司全体股东：

我们对后附的天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称长荣股份）编制的《关于深 圳市力群印务有限公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执 行了鉴证工作。

长荣股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）编制业绩承诺实现情况说明，并保证 其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是 在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们 认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为 发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，长荣股份上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁 布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编 制，在所有重大方面公允反映了深圳市力群印务有限公司业绩承诺的实现情况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：林国伟 中国注册会计师：周军

中国 北京 二○一七年四月二十六日

天津长荣印刷设备股份有限公司关于深圳市力群印务有限公司业绩承诺实现情况的说明 2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于深圳市力群印务有限公司业绩承诺实现情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第73号）的有关规定，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称本公 司）编制了《关于深圳市力群印务有限公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承 诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重大资产重组基本情况

1. 重大资产重组方案

本公司通过非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳市力群印务有限公司（以下简 称“力群公司”）85%的股权，同时募集配套资金。其中：

1) 拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山分别持有力群 公司52.700%、30.345%、1.955%的股权，合计为力群公司85%的股权，以2013年6月30日为 评估基准日，根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1046号”《资 产评估报告》，力群公司100%股权的评估值为110,840.00万元，经交易双方协商确认，上 述85%股权的交易价格为93,840.00万元，本公司需向王建军、谢良玉、朱华山发行 18,235,523股股份并支付现金46,920.00万元购买其持有力群公司85%的股权，其中 46,920.00万元现金对价由本公司以本次配套募集资金净额及自筹资金支付。

本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，每 股发行价格为定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价25.73元，最终发行价格 已经本公司股东大会批准。

本次发行完成前本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依 据深圳证券交易所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据 发行价格的情况进行相应调整。

2) 拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即31,280.00

1

万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（25.73元/股） 的90%，即23.16元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。本公司向不超过十名特定投 资者非公开发行的股份合计不超过13,506,044股。

本次募集的配套资金净额将用于支付标的资产的现金对价。若本公司依据《发行股份 及支付现金购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资 金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后置换本公司先行支付的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1. 重大资产重组方案的审批情况

2013年10月25日，本公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易相关的议案。

2013年12月3日，本公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议并通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易相关的议案。

2013年12月19日，本公司召开2013年第六次临时股东大会，审议并通过了本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易相关的议案。

2014年2月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014 年第 12 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条 件通过。

2014年4月3日，中国证券监督管理委员会印发的《关于核准天津长荣印刷设备股份有 限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]362号）， 核准本公司向王建军发行11,306,024股股份、向谢良玉发行6,510,082股股份、向朱华山 发行419,417股股份购买相关资产，非公开发行不超过13,506,044 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。

3. 购入资产作价情况

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报 告》中确认的评估值，经交易双方协商确定。以2013年6月30日为评估基准日，根据中和 资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1046号”《资产评估报告》，力群公 司100%股权的评估值为110,840.00万元，经交易双方协商确认，上述85%股权的交易价格 为93,840.00万元。

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本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，每 股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价25.73元，最终发行价格已 经本公司股东大会批准。本次发行完成前本公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格及发行数量无需调整。

4. 购入资产交接情况

2014 年4 月24 日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第6153409 号《变更（备案） 通知书》，核准力群公司股东出资额及出资比例变更为：本公司出资额12,750.00 万元， 出资比例85.000%；王建军出资额1,395.00 万元，出资比例9.300%；谢良玉出资额803.25 万元，出资比例5.355%；朱华山出资额51.75 万元，出资比例0.345%。至此，购入资产交 接手续已办理完成，本公司持有力群公司85%的股权。

2014年5月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具了《股 份登记申请受理确认书》，受理本公司非公开发行新股申请材料。

二、 业绩承诺实现情况

1、 业绩承诺情况

针对本次交易，本公司与转让方王建军、谢良玉、朱华山（以下简称“转让方”）同 意以2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度为业绩承诺期，进行业绩承诺。

转让方承诺力群公司2013 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于 12,000 万元。

按照力群公司2013 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为12,000 万元， 力群公司2014 年度、2015 年度、2016 年度每年实际实现净利润较2013 年度每年递增5.00% 计算，2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别 为12,600 万元、13,200 万元、13,900 万元。

转让方承诺力群公司2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润不低于12,600 万元、13,200 万元、13,900 万元，合计金额为39,700 万元。

2、 业绩承诺实现情况

单位：万元

				单位：万
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	累计
当年承诺业绩数	12,600.00	13,200.00	13,900.00	39,700.00
当年实现净利润	14,870.09	16,317.73	12,147.54	43,335.36

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当年扣除非经常性损益 后的净利润	14,820.16	16,284.46	12,006.36	43,110.98
当年实现承诺业绩数	14,820.16	16,284.46	12,006.36	43,110.98

三、 2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩承诺的补偿安排及交易对价调整

1、力群公司未能实现业绩承诺的补偿安排

若力群公司未能实现《盈利预测承诺及补偿协议》第一条所述之2014 年度、2015 年 度、2016 年度的业绩承诺，转让方将按以下方案以现金方式对本公司进行补偿：

（1）补偿金额计算公式如下：

2014 年度、2015 年度、2016 年度承诺净利润合计金额39,700 万元－2014 年度、2015 年度、2016 年度实际实现净利润合计金额。

（2）转让方自本公司2016 年度年报公告之日起60 日内付清补偿款。

（3）本公司本次发行股份购买资产完成后，转让方持有的本公司股份的解禁时点为 本次发行完成后满三十六个月且本公司2016 年度《审计报告》已出具。

2、力群公司超额完成业绩承诺的交易对价调整

（1）若力群公司超额完成《盈利预测承诺及补偿协议》第一条所述之2014 年度、 2015 年度、2016 年度的业绩承诺，本公司将力群公司在2014 年度至2016 年度业绩承诺 期内实际实现净利润合计数额39,700 万元以上(不含本数)部分的42.5%（不含转让方按 其股份比例应享有的15%）支付给转让方作为交易对价调整。转让方所取得的该部分调整 对价将由乙方自主决定对力群公司核心管理人员进行奖励。

（2）本公司自本公司2016 年度年报公告之日起60 日内以现金方式向转让方付清补 偿款项。

3、实际实现净利润的规定

《盈利预测承诺及补偿协议》所指历年实际实现净利润合计金额为力群公司每年度扣 除非经常性损益前后孰低的净利润累加而得到。

4、 交易对价调整金额

力群公司2014 年度至2016 年度业绩承诺期内实际实现净利润合计数43,110.98 万

4

元，其39,700 万元以上部分的42.5%合计金额14,496,672.38 元，应由本公司支付给转 让方作为交易对价调整。

天津长荣印刷设备股份有限公司

法定代表人：李莉

主管会计工作的负责人：李东晖

会计机构负责人：穆鑫

二○一七年四月二十六日

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