MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2017

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣印刷设备股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司与天津艺俪源云印刷 科技有限公司签订总金额约 1.5 亿元人民币的合作框架协议的事项进行了审慎核 查，具体核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

长荣股份控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司（以下简称“长荣健 豪”）拟与天津艺俪源云印刷科技有限公司（以下简称“艺俪源”）签订《合作 框架协议》，双方欲达成总金额约 1.5 亿元人民币的云印刷各类型合作，合作期 限自 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日止。

公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉控制的天津名轩投资有限公 司（以下简称“名轩投资”）持有天津创鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“天津创鑫”）59%股份，天津创鑫持有艺俪源 85%股份。根据深交 所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定，上述交易构成了关联交易。

2017 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过《关于控股子 公司与天津艺俪源云印刷科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》。 关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认 可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议通过 该议案并发表审核意见。本议案尚需提交股东大会审议。

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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：天津艺俪源云印刷科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场 1 号楼 2203 法定代表人：张东华

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：二 O 一五年十二月十一日

营业期限：2015 年 12 月 11 日至 2045 年 12 月 10 日

经营范围：科学研究和技术服务业；从事广告业务、电脑图文设计、会议服 务、展览展示服务；批发和零售业及网上经营（不得从事金融、电信业务）；办 公设备维修；货物及技术的进出口业务；机械设备租赁；以下限分支经营；以数 字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下：

	出资数额（万元人民币）
股东名称		持股比例
天津创鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）	4,250.00	85%
张东华	750.00	15%

经审计，截止至 2016 年 12 月 31 日,艺俪源总资产 20,192,876.13 元人民币， 净资产 17,442,665.09 元人民币；2016 年 1-12 月实现销售收入 4,194,868.26 元人 民币，净利润为-5,122,158.83 元人民币。

三、关联交易的主要内容

为拓展双方业务发展，增强竞争优势，长荣健豪拟与艺俪源签订《合作框架

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协议》，双方欲达成总金额约 1.5 亿元人民币的云印刷各类型合作，即长荣健豪 为艺俪源及其控制的公司提供包括但不限于商品买卖、技术服务、技术授权和培 训等多种方式服务，就具体项目另行签订具体协议。双方合作期限自 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日止。长荣健豪对于协议所涉及的具体技术和产品是唯 一的知识产权合法拥有者，艺俪源及其控制的公司应维护长荣健豪对其技术和产 品拥有的各种知识产权。双方各自承担所发生的费用及各项税费。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商签订协议。

五、交易目的和对公司的影响

双方合作宗旨是通过紧密合作，打造双赢的战略合作伙伴关系。通过本次合 作，双方能够进一步提升各自整体运营效率、降低运营成本，实现双方未来的市 场扩张策略并获得市场份额，创造更大的商业价值。通过本次交易，公司的整体 业绩可得到进一步提升，有利于维护公司和股东利益。本次拟议交易为合作框架 协议，对公司当期及未来财务状况和经营成果暂无重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与艺俪源累计实际已发生的各类关联交易的总金额 为 195,959.66 元。（不含本次交易金额）

七、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异 议。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份 有限公司关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2017 年 4 月 25 日

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