MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2017

天津长荣印刷设备股份有限公司

2017 年3 月27 日

验 资 报 告

索引	页码
验资报告	1-2
- 附件1. 新增注册资本实收情况明细表	3-7
- 附件2. 注册资本及股本变更前后对照表	8-12
- 附件3. 验资事项说明	13-15

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XYZH/2017TJA20015

验资报告

天津长荣印刷设备股份有限公司：

我们接受委托，审验了天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“贵公司”）截 至2017 年3 月27 止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、 章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股 东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的 审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我 们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币337,324,378.00 元，股本为人民币337,324,378.00 元。 根据贵公司于2015 年9 月9 日召开的第五次临时股东大会、2016 年6 月24 日召开的第 三次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2948 号)核准，贵公司非公开发行不 超过1 亿股新股。根据我们的审验，截至2017 年3 月27 止，贵公司本次实际已非公开 发行人民币普通股96,159,252 股，募集资金总额为人民币1,491,429,998.52 元，扣除 各项发行费用人民币35,405,568.57 元，实际募集资金净额为人民币1,456,024,429.95 元。其中新增注册资本（股本）为人民币96,159,252.00 元（大写：人民币玖仟陆佰壹 拾伍万玖仟贰佰伍拾贰元整），资本公积为人民币1,359,865,177.95 元（大写：人民币 壹拾叁亿伍仟玖佰捌拾陆万伍仟壹佰柒拾柒元玖角伍分）。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币337,324,378.00 元，股 本为人民币337,324,378.00 元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于2016 年8 月5 日出具了“XYZH/2016TJA20141 号”验资报告。截至2017 年3 月27 止，贵公司变更后的注册资本金额为人民币433,483,630.00 元，股本为人民币 433,483,630.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出

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资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能 力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务 所无关。

附件：1. 新增注册资本实收情况明细表

• 2 . 注册资本及股本变更前后对照表

• 验资事项说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：林国伟

中国注册会计师：周军

中国 北京 二○一七年三月三十一日

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附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2017 年3 月27 日止

被审验单位名称：天津长荣印刷设备股份有限公 司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴新增 注册资本				新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实 物	知 识 产 权	土 地 使 用 权	股 权	合计	其中:股本
								金额	占新增注册资本比 例（%）
中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定 期开放混合型发起式证券投资基金	3,624,670.00	56,218,631.70					56,218,631.70	3,624,670.00	3.769
中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期 开放灵活配置混合型发起式证券投资基金	546,433.00	8,475,175.83					8,475,175.83	546,433.00	0.568
财通基金-工商银行-富春定增1175 号资产管理 计划	86,519.00	1,341,909.69					1,341,909.69	86,519.00	0.090
财通基金-工商银行-优选财富VIP 尊享定增6 号 资产管理计划	54,643.00	847,512.93					847,512.93	54,643.00	0.057
财通基金-工商银行-恒增鑫享13 号资产管理计 划	91,072.00	1,412,526.72					1,412,526.72	91,072.00	0.095

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财通基金-工商银行-增益2 号资产管理计划	387,057.00	6,003,254.07					6,003,254.07	387,057.00	0.403
财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理（上海） 有限公司	259,556.00	4,025,713.56					4,025,713.56	259,556.00	0.270
财通基金-工商银行-财智定增15 号资产管理计 划	50,090.00	776,895.90					776,895.90	50,090.00	0.052
财通基金-工商银行-恒增鑫享14 号资产管理计 划	59,197.00	918,145.47					918,145.47	59,197.00	0.062
财通基金-工商银行-富春禧享6 号资产管理计划	40,983.00	635,646.33					635,646.33	40,983.00	0.043
财通基金-光大银行-紫金8 号资产管理计划	100,179.00	1,553,776.29					1,553,776.29	100,179.00	0.104
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增享利2 号资产管理计划	91,072.00	1,412,526.72					1,412,526.72	91,072.00	0.095
财通基金-上海银行-富春定增慧福1318 号资产 管理计划	1,275,010.00	19,775,405.10					19,775,405.10	1,275,010.00	1.326
财通基金-上海银行-富春定增慧福1319 号资产 管理计划	956,257.00	14,831,546.07					14,831,546.07	956,257.00	0.994
财通基金-上海银行-富春定增富润1 号资产管理 计划	136,608.00	2,118,790.08					2,118,790.08	136,608.00	0.142
财通基金-上海银行-富春定增慧福1316 号资产 管理计划	728,577.00	11,300,229.27					11,300,229.27	728,577.00	0.758
财通基金-工商银行-富春定增1227 号资产管理 计划	273,216.00	4,237,580.16					4,237,580.16	273,216.00	0.284
财通基金-工商银行-富春定增1231 号资产管理 计划	273,216.00	4,237,580.16					4,237,580.16	273,216.00	0.284

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财通基金-工商银行-富春定增1289 号资产管理 计划	182,144.00	2,825,053.44					2,825,053.44	182,144.00	0.189
财通基金-工商银行-富春定增1186 号资产管理 计划	204,912.00	3,178,185.12					3,178,185.12	204,912.00	0.213
财通基金-平安银行-东方国际集团上海投资有 限公司	136,608.00	2,118,790.08					2,118,790.08	136,608.00	0.142
财通基金-工商银行-东洋定增3 号资产管理计划	136,608.00	2,118,790.08					2,118,790.08	136,608.00	0.142
财通基金-工商银行-东洋定增4 号资产管理计划	227,680.00	3,531,316.80					3,531,316.80	227,680.00	0.237
财通基金-工商银行-深圳市朗润通资本管理有 限公司	113,840.00	1,765,658.40					1,765,658.40	113,840.00	0.118
财通基金-光大银行-黑龙江龙商资本投资有限 责任公司	364,288.00	5,650,106.88					5,650,106.88	364,288.00	0.379
财通基金-光大银行-黑龙江龙商资本投资有限 责任公司	364,288.00	5,650,106.88					5,650,106.88	364,288.00	0.379
财通基金-民生银行-北方国际信托-定增优选1 号集合资金信托计划	227,680.00	3,531,316.80					3,531,316.80	227,680.00	0.237
财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司	68,304.00	1,059,395.04					1,059,395.04	68,304.00	0.071
财通基金-光大银行-北京华睿创盈投资管理有 限公司-韬映致壹私募基金	364,288.00	5,650,106.88					5,650,106.88	364,288.00	0.379
财通基金-招商银行-财通基金-富春定增1193 号 资产管理计划	45,536.00	706,263.36					706,263.36	45,536.00	0.047
财通基金-工商银行-粤乐定增2 号资产管理计划	91,072.00	1,412,526.72					1,412,526.72	91,072.00	0.095

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财通基金-工商银行-钱塘定增1 号资产管理计划	118,394.00	1,836,290.94					1,836,290.94	118,394.00	0.123
财通基金-工商银行-北方国际信托-北方信托北 信盈实663 组合投资单一资金信托	1,329,653.00	20,622,918.03					20,622,918.03	1,329,653.00	1.383
财通基金-工商银行-富春华骏9 号资产管理计划	273,216.00	4,237,580.16					4,237,580.16	273,216.00	0.284
财通基金-工商银行-锦绣定增分级11 号资产管 理计划	81,965.00	1,271,277.15					1,271,277.15	81,965.00	0.085
财通基金-工商银行-永安期货股份有限公司	91,072.00	1,412,526.72					1,412,526.72	91,072.00	0.095
财通基金-工商银行-财通定增18 号资产管理计 划	204,912.00	3,178,185.12					3,178,185.12	204,912.00	0.213
财通基金-平安银行-光大兴陇信托有限责任公 司	227,680.00	3,531,316.80					3,531,316.80	227,680.00	0.237
财通基金-工商银行-锦和定增分级5 号资产管理 计划	227,680.00	3,531,316.80					3,531,316.80	227,680.00	0.237
财通基金-工商银行-锦和定增分级19 号资产管 理计划	227,680.00	3,531,316.80					3,531,316.80	227,680.00	0.237
财通基金-工商银行-杨一平	45,536.00	706,263.36					706,263.36	45,536.00	0.047
财通基金-工商银行-古木投资瑞潇芃鑫定增1 号 资产管理计划	136,608.00	2,118,790.08					2,118,790.08	136,608.00	0.142
财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公 司	227,680.00	3,531,316.80					3,531,316.80	227,680.00	0.237
财通基金-工商银行-定增驱动10 号资产管理计 划	200,359.00	3,107,568.09					3,107,568.09	200,359.00	0.208

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财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公 司	455,361.00	7,062,649.11					7,062,649.11	455,361.00	0.474
财通基金-工商银行-富春定增1251 号资产管理 计划	173,037.00	2,683,803.87					2,683,803.87	173,037.00	0.180
财通基金-工商银行-富春定增1177 号资产管理 计划	150,269.00	2,330,672.19					2,330,672.19	150,269.00	0.156
财通基金-工商银行-富春定增1095 号资产管理 计划	173,037.00	2,683,803.87					2,683,803.87	173,037.00	0.180
财通基金-工商银行-富春定增1176 号资产管理 计划	127,501.00	1,977,540.51					1,977,540.51	127,501.00	0.133
财通基金-工商银行-锦和定增分级41 号资产管 理计划	68,304.00	1,059,395.04					1,059,395.04	68,304.00	0.071
财通基金-工商银行-财智定增16 号资产管理计 划	109,287.00	1,695,041.37					1,695,041.37	109,287.00	0.114
东海基金-工商银行-国海证券股份有限公司	6,363,636.00	98,699,994.36					98,699,994.36	6,363,636.00	6.618
东海基金-招商银行-东海基金-鑫龙191 号资产 管理计划	3,787,879.00	58,750,003.29					58,750,003.29	3,787,879.00	3.939
东海基金-招商银行-东海基金-鑫龙192 号资产 管理计划	2,121,212.00	32,899,998.12					32,899,998.12	2,121,212.00	2.206
东海基金-招商银行-东海基金-鑫龙193 号资产 管理计划	2,878,788.00	44,650,001.88					44,650,001.88	2,878,788.00	2.994
中国工商银行股份有限公司-东海祥龙定增灵活 配置混合型证券投资基金	5,351,386.00	82,999,996.86					82,999,996.86	5,351,386.00	5.565
东海基金-工商银行-鑫龙140 号资产管理计划	128,949.00	1,999,998.99					1,999,998.99	128,949.00	0.134

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中国工商银行股份有限公司-嘉实惠泽定增灵活 配置混合型证券投资基金	9,671,180.00	150,000,001.80					150,000,001.80	9,671,180.00	10.057
全国社保基金五零四组合	7,736,944.00	120,000,001.44					120,000,001.44	7,736,944.00	8.046
嘉实基金-平安银行-华夏资本管理有限公司	644,745.00	9,999,994.95					9,999,994.95	644,745.00	0.670
嘉实基金-民生银行-北方国际信托-定增优选1 号集合资金信托计划	644,745.00	9,999,994.95					9,999,994.95	644,745.00	0.670
嘉实基金-浦发银行-嘉实睿思5 号资产管理计划	322,373.00	5,000,005.23					5,000,005.23	322,373.00	0.335
嘉实基金-兴业银行-上海兴翰资产管理有限公 司	644,745.00	9,999,994.95					9,999,994.95	644,745.00	0.670
嘉实基金-工商银行-主题精选系列之嘉实睿思 七号资产管理计划	322,373.00	5,000,005.23					5,000,005.23	322,373.00	0.335
嘉实基金-广发银行-国投瑞银资本管理有限公 司	644,745.00	9,999,994.95					9,999,994.95	644,745.00	0.670
云南国际信托有限公司-云信智兴2017-234 号单 一资金信托	19,342,359.0 0	299,999,988.09					299,999,988.09	19,342,359.0 0	20.115
鹏华资产-浦发银行-云南国际信托-云信智兴 2017-237 号单一资金信托	19,342,359.0 0	299,999,988.09					299,999,988.09	19,342,359.0 0	20.115
合计	96,159,252.0 0	1,491,429,998.5 2	-	-	-	-	1,491,429,998.5 2	96,159,252.0 0	100.000

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附件3

验资事项说明

一、基本情况

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称贵公司）系由天津长荣印刷包装设备有 限公司于2007 年12 月7 日整体变更设立的股份有限公司。变更设立时注册资本为人民 币75,000,000.00 元，股本为人民币75,000,000.00 元。天津市工商行政管理局核发了 120000400019418 号《企业法人营业执照》。

根据贵公司2010年5月10日召开的第一次临时股东大会决议和贵公司章程的规定， 以及2011年3月10日中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]352号”《关于核准天津 长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，贵公司向社会 公开发行人民币普通股股票25,000,000股，增加股本人民币25,000,000.00元，变更后 的注册资本（股本）为人民币100,000,000.00元。该募集资金已经信永中和会计师事务 所有限责任公司审验并出具了“XYZH/2010TJA2068号”验资报告。

根据贵公司2011 年8 月31 日召开的2011 年第一次临时股东大会决议和修改后章 程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币40,000,000.00 元，由资本公积转增股本， 转增基准日期为2011 年6 月30 日，变更后的注册资本（股本）为人民币140,000,000.00 元。该资本公积转增资本已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具了 “XYZH/2011TJA2013 号”验资报告。

根据贵公司2013年3月18日2013年第一次临时股东大会决议、2012年4月10日第二届 董事会第二十一次会议决议、2013年4月26日第二届董事会第二十四次会议决议、2013 年5月7日第二届董事会第二十五次会议决议的规定，贵公司同意向沈智海、王玉信等124 位首次限制性股票激励计划激励对象授予222.40万股限制性股票，变更后注册资本（股 本）为人民币142,224,000.00元。该增资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具了“XYZH/2012TJA1073号”验资报告。

根据贵公司2013年3月18日2013年第一次临时股东大会决议、2013年12月23日第三 届董事会第一次会议决议的规定，贵公司同意向巴崇昌、邹荣等7位股票激励计划激励 对象授予30万股限制性股票，变更后注册资本（股本）为人民币142,524,000.00元。该 增资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2013TJA2014号” 验资报告。

根据贵公司2013 年10 月25 日第二届董事会三十一次会议、2013 年12 月3 日第二 届董事会三十四次会议、2013 年12 月19 日第六次临时股东大会决议，经中国证券监督 管理委员会以《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产

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并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]362 号)核准，贵公司向王建军、谢良玉、朱 华山发行股份增加注册资本人民币18,235,523.00 元，变更后的注册资本为人民币 160,759,523.00 元。该增资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 “XYZH/2013TJA2002-4 号”验资报告。

根据贵公司于2013 年12 月19 日召开的第六次临时股东大会决议以及中国证券监 督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]362 号)核准，贵公司向特定投资者非公开发 行10,426,666 股普通股股票，变更后注册资本（股本）为人民币171,186,189.00 元。 该增资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2013TJA2002-6 号”验资报告。

根据贵公司2014 年5 月22 日召开的第三届董事会第六次会议决议，贵公司对未达 到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性股 票756,000 股和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4,000 股 共计760,000 股限制性股票进行回购注销，变更后注册资本（股本）为人民币 170,426,189.00 元。该减资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 “XYZH/2014TJA2004 号”验资报告。

根据贵公司2015 年4 月7 日的2014 年年度股东大会决议规定，以贵公司2014 年 12 月31 日总股本170,426,189.00 股为基数，按每10 股转增10 股的比例，以资本公积 向全体股东转增股份总数170,426,189.00 股，变更后的注册资本为人民币 340,852,378.00 元。该增资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 “XYZH/2015TJA20006 号”验资报告。

根据贵公司2015 年4 月23 日召开的第三届董事会第十六次会议决议，贵公司对未 达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性 股票1,481,400 股和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 71,400 股共计1,552,800 股限制性股票进行回购注销，变更后注册资本（股本）为人民 币339,299,578.00 元。该减资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出 具了“XYZH/2015TJA20012 号”验资报告。

根据贵公司2016 年4 月7 日召开的第三届董事会第二十八次会议决议，贵公司对 未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第三期待解锁限制 性股票1,975,200 股进行回购注销，变更后注册资本（股本）为人民币337,324,378.00 元。该减资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 “XYZH/2016TJA20141 号”验资报告。

根据贵公司于2015 年9 月9 日召开的第五次临时股东大会、2016 年6 月24 日召开 的第三次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备

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股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2948 号)核准，贵公司非公开发 行不超过1 亿股新股募集资金。本次验资是对贵公司向特定投资者非公开发行的人民币 普通股所增加注册资本的实收情况进行审验。

二、本次申请增加的注册资本及审批情况

根据贵公司于2015年9月9日召开的第五次临时股东大会、2016年6月24日召开的第 三次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2948号)核准，贵公司非公开发行不 超过1亿股新股募集资金。

三、审验结果

经我们审验，截至2017年3月27日止，贵公司通过向特定投资者非公开发行普通股 96,159,252股，发行价格每股人民币15.51元，募集资金合计人民币1,491,429,998.52 元。根据贵公司与保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰证 券）签订的《承销协议》及《保荐协议》，贵公司应支付华泰证券承销费用、保荐费用 总额为人民币30,055,568.57元，贵公司募集资金总额为人民币1,491,429,998.52元， 扣除应支付的承销费用、保荐费用人民币30,055,568.57元，华泰证券将余额人民币 1,461,374,429.95元已于2017年3月27日分别存入贵公司在渤海银行天津北辰支行开立 的2000145479000712银行账号1,127,944,429.95元以及贵公司在中国银行北辰开发区 支行开立的270083125956 银行账户333,430,000.00 元。此外贵公司累计发生 5,350,000.00元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及贵公 司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币1,456,024,429.95元，其中增 加股本人民币96,159,252.00元，增加资本公积人民币1,359,865,177.95元。

四、其他事项

截至验资报告日止，贵公司尚未就本次向特定投资者非公开发行股份修改公司章程。

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