MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 10, 2017

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的 核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣印刷设备股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）非公 开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 - 号 超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对长荣股份使用募集资金对全 资子公司增资的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津长荣 印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948 号）核准， 截至 2017 年 3 月 27 日，长荣股份本次实际已非公开发行人民币普通股 96,159,252 股，募集资金总额为人民币 1,491,429,998.52 元，扣除各项发行费用人民币 35,405,568.57 元，实际募集资金净额为人民币 1,456,024,429.95 元。信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出 具了 XYZH/2017TJA20015 号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签 订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。

二、本次增资基本情况

2017 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过《关于使用募 集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》，同意根据公司第三届 董事会第二十一次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十二 次会议、第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第五次会议和 2015 年第 五次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方

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案，对公司全资子公司天津长荣控股有限公司（以下简称“长荣控股”）增资 3.23 亿元人民币，以按照计划推进募集资金投资项目“智能化印刷设备生产线建设项 目”和“智能化印刷设备研发项目”顺利实施。会议应参与表决的董事 7 名，此项 议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事发表了独立意见。公 司第四届监事会第七次会议审议通过该议案并发表审核意见，会议应参与表决的 监事 3 名，此项议案以 3 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本次增资事项属于公司董事会的权限范围。本次投资不属于关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权 董事长及其授权人员负责本次交易的具体事宜。

三、本次增资对象的基本情况

统一社会信用代码：911201130640483530

名称：天津长荣控股有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市北辰经济开发区双川道 20 号（长荣印刷设备股份有限公司办 公楼二楼）

法定代表人：李莉

注册资本：肆亿柒仟柒佰万元人民币

经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备（计量器具除外）、精密磨具的 制造、销售及租赁；本企业生产产品的技术开发、转让、咨询、服务；计算机软 件技术开发、转让、服务及销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理。）

截止至 2016 年 12 月 31 日，长荣控股资产总额 488,444,600.24 元，净资产 475,149,205.99 元，2016 年 1-12 月实现营业收入 7,394,521.63 元，净利润 -2,270,879.17 元。（上述数据未经审计）

四、本次增资的资金来源和原因说明

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（一）增资资金来源

公司拟使用本次非公开发行募集资金对长荣控股进行增资。 （二）增资原因说明

根据公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第三十一次会议、第 三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第五 次会议和 2015 年第五次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会审议通过的 非公开发行股票方案，本次募集资金投资项目“智能化印刷设备生产线建设项目” 和“智能化印刷设备研发项目”由公司全资子公司长荣控股负责实施。

五、本次增资对公司的影响

本次增资有利于非公开发行募集资金项目的顺利实施，暂不会对公司整体业 务和盈利水平产生重大影响，暂不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的 影响。

六、核查意见

经核查，保荐机构认为,公司本次使用募集资金对长荣控股进行增资的事项 已履行了必要的审批程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创 业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》 等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项 目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东的利益的情形。保荐机构对上述使用募集资金对长荣控 股进行增资的事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份 有限公司使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的的核查意见》 之签章页）

保荐代表人（签字）： 吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 4 月 10 日

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