MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2016

渤海证券股份有限公司 关于 天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金项目 之 2015 年持续督导意见书 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年四月

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释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

公司/长荣股份/上市公司	指	天津长荣印刷设备股份有限公司
力群印务/标的公司	指	深圳市力群印务有限公司/变更形式前的 深圳市力群印务股份有限公司
交易对方	指	力群股份的全体股东，包括王建军、谢良 玉、朱华山
交易双方	指	长荣股份及交易对方
王建军	指	力群股份控股股东及实际控制人，持有力 群股份62.00%股权
谢良玉	指	力群股份第二大股东，持有力群股份 35.70%股权
朱华山	指	力群股份股东，持有力群股份2.30%股权
本次交易/本次重组/本次重大 资产重组	指	长荣股份通过发行股份及支付现金的方 式，购买王建军、谢良玉、朱华山持有的 力群股份85%的股权，同时向符合条件的 不超过十名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金
发行股份购买资产	指	长荣股份通过发行股份及支付现金的方 式，购买王建军、谢良玉、朱华山持有的 力群股份85%的股权
募集配套资金	指	长荣股份向符合条件的不超过十名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金
交易标的/标的资产	指	王建军、谢良玉、朱华山持有的力群股份 85%的股权
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公 司名下之日
本意见书	指	《渤海证券股份有限公司关于天津长荣 印刷设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金项目之持 续督导意见书暨持续督导总结报告》

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《发行股份及支付现金购买资 产协议》	指	长荣股份与力群股份股东签署的《天津长 荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力 群印务股份有限公司85%股份的协议》
《盈利预测承诺及补偿协议》	指	长荣股份与力群股份股东签署的《盈利预 测承诺及补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包 括但不限于深交所、证监会及其派出机构
渤海证券/独立财务顾问	指	渤海证券股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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独立财务顾问声明

渤海证券股份有限公司接受天津长荣印刷设备股份有限公司的委托，担任其 2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等相关法律、法规的规定，渤海证券对长荣股份进行持续督导，并按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查， 出具独立财务顾问持续督导意见。

本意见书不构成对长荣股份的任何投资建议。投资者根据本意见书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾 问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，或对本持 续督导意见书做任何解释或者说明。

本意见书所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易概述

本次交易系长荣股份通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、 朱华山分别持有深圳市力群印务有限公司 52.700% 、 30.345% 、 1.955% 的股权，合 计为力群印务 85% 的股权。

同时，长荣股份拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金 不超过本次交易总额的 25% 。

（二）购买资产的交割与过户情况

1、标的资产的交付或过户情况

2014 年 4 月 24 日，王建军、谢良玉、朱华山持有的力群印务 85% 股权分别 过户至长荣股份名下，深圳市市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并 向力群印务出具了《变更（备案）通知书》（ [2014] 第 6153409 号）。至此，标的 资产过户手续已办理完成，长荣股份持有力群印务 85% 的股权。

2、验资情况

2014 年 4 月 25 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2013TJA2002-4 号验资报告，经其审验认为：截至 2014 年 4 月 24 日止，长 荣股份已收到王建军、谢良玉、朱华山缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟捌佰 贰拾叁万伍仟伍佰贰拾叁元整，王建军、谢良玉、朱华山以其持有的深圳市力群 印务有限公司（原深圳市力群印务股份有限公司）的股权出资 18,235,523.00 元。

3、新增股份登记及上市情况

根据《天津长荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务股份有限公司 85% 股份的协议》，长荣股份应向王建军、谢良玉、朱华山合计发行 18,235,523 股股票。 2014 年 5 月 7 日，长荣股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次向王建军、谢良玉、朱华山发行股份的登记手续，中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认增发股份 登记数量为 18,235,523 股，上市日期为 2014 年 5 月 21 日。

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（三）募集配套资金的发行情况

长荣股份最终向华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基 金管理股份有限公司和兴业全球基金管理有限公司发行 10,426,666 股股票 , 该股票 已于 2014 年 5 月 21 日上市。

信永中和于 2014 年 4 月 25 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的 XYZH/2013TJA2002-5 号验资报告。经审验，截至 2014 年 4 月 24 日止，渤海证券 指定的认购资金专用账户实际收到 4 户特定投资者认购长荣股份非公开发行不 超过 13,506,044 股的普通股（ A 股）股票之认购资金，金额合计人民币 312,799,980.00 元，已全部存入上述认购资金专用账户中。

2014 年 4 月 25 日，主承销商将上述认购款项扣除部分承销费后的余额划转至长 荣股份指定的本次募集资金专户内。 2014 年 4 月 28 日，信永中和就募集资金到账 事项出具了 XYZH/2013TJA2002-6 号验资报告，确认募集资金到账。

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：交易对方与长荣股份已完成资产的交付与过户， 募集配套资金已到位，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次重大资产重组 已实施完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）力群印务关于标的资产过渡期间损益安排的承诺

力群印务自评估基准日（ 2013 年 6 月 30 日）至交割日期间（以下简称“过 渡期间”）所产生的收益由新老股东按比例共同享有，力群印务过渡期间产生的 亏损由各交易对方按原持有力群印务的股份比例（即王建军、谢良玉、朱华山的 股份比例分别为 62.00% 、 35.70% 、 2.30% ）分别承担，并由各交易对方以现金方 式向力群印务补足。

过渡期间损益金额根据交易双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事 务所出具的以交割日为审计基准日的审计报告的结果确定。

过渡期间，未经长荣股份事先书面许可，力群印务全体股东不得在标的资产

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以及力群印务之任何资产上新设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权 利的方式保证力群印务在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为。

经核查， 2014 年 5 月 30 日，信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对对力群 印务过渡期间（ 2013 年 7 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日）损益进行专项审计，并出 具 XYZH/2013TJA2002-8 号审计报告，本独立财务顾问认为：力群印务自评估基准 日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益 安排承诺的情形。

（二）关于股份锁定期的承诺

（1）向本次交易对方发行的股份

根据《天津长荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务股份有限公司 85% 股份的协议》的约定和交易对方出具的股份锁定的相关承诺，本次向王建军、 谢良玉、朱华山发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内且长荣股份 2016 年度《审计报告》出具日前不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及 深交所的有关规定执行。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，长荣股份及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，交易对方锁股承诺正 在履行过程中，未出现违反该承诺的情况。

（2）通过配套募集资金方式发行的股份

参与配套募集资金认购的华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 汇添富基金管理股份有限公司和兴业全球基金管理有限公司以现金认购的股份 自本次发行完成之日起十二个月内不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后， 本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

经核查，本独立财务顾问认为：参与配套募集资金认购的投资者锁股期限 已满，限售股份于 2015 年 5 月 21 日上市流通，未出现违反该承诺的情况。

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（三）力群印务业绩承诺、补偿安排及交易对价调整

长荣股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：力群印务 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 12,000 万元、 12,600 万元、 13,200 万元、 13,900 万元，上述净利润以扣除非经常性损益前 后孰低的净利润为计算依据。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，长荣股份将聘请具有证券从业资 格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后力群印务实际实现的净利 润情况进行审计，以确定在上述承诺期内力群印务实际实现的净利润，并就实际 实现的净利润与业绩承诺数的差异情况出具专项审核意见。

根据长荣股份和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利预测承诺及补偿协议》，本次交易完成后，力群印务实际完成业绩承诺情况及 相应的补偿安排如下：

（ 1 ） 2013 年度业绩承诺的补偿安排

若力群印务未能实现上述 2013 年度的业绩承诺，各交易对方将按以下方案以 现金方式对长荣股份进行补偿：

1 ）、补偿金额计算公式如下：

本次交易标的交易价格 93,840 万元 × [2013 年承诺净利润金额 12,000 万元－ 2013 年实际实现净利润金额） /2013 年承诺净利润金额 12,000 万元 ]× 各交易对方原持有 力群印务的股权比例（即王建军、谢良玉、朱华山的股权比例分别为 62.00% 、 35.70% 、 2.30% ，下同）。

2 ）、上述补偿款项在本次发行完成且力群印务 2013 年度审计报告出具之后， 由长荣股份在向交易对方支付的本次交易的现金对价中直接扣除。

（ 2 ） 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度业绩承诺的补偿安排及交易对价调整

• 1 ）、力群印务未能实现业绩承诺的补偿安排

若力群印务未能实现上述 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的业绩承诺，交易 对方将按以下方案以现金方式对长荣股份进行补偿：

①补偿金额计算公式如下：

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2014 年度、 2015 年度、 2016 年度承诺净利润合计金额 39,700 万元－ 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实际实现净利润合计金额。

②交易对方自长荣股份 2016 年度年报公告之日起 60 日内付清补偿款。

③长荣股份本次发行股份购买资产完成后，交易对方持有的上市公司股份的 解禁时点为本次发行完成后满三十六个月且长荣股份 2016 年度《审计报告》已出 具。

2 ）、力群印务超额完成业绩承诺的交易对价调整

①若力群印务超额完成上述 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的业绩承诺，长 荣股份将力群印务在 2014 年度至 2016 年度业绩承诺期内实际实现净利润合计数 额 39,700 万元以上（不含本数）部分的 42.50% （不含交易对方按其股份比例应享 有的 15.00% ）支付给交易对方作为交易对价调整。交易对方所取得的该部分调整 对价将由交易对方自主决定对力群印务核心管理人员进行奖励。

②长荣股份自 2016 年度年报公告之日起 60 日内以现金方式向交易对方付清 上述款项。

本独立财务顾问认为，力群印务 2013 年、 2014 年、 2015 年扣除非经常性损益 前后孰低的净利润已达到业绩承诺数，交易对方按照协议约定的原则无需对长荣 股份进行补偿。

（四）力群印务关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争损害上市公司及其他股东利益，王建军、谢良玉和朱华山 均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：本人及控制或 参股 5% 以上的其他企业（不包括长荣股份）不得从事与长荣股份业务相同或相 近的业务，本承诺有效期至本人不再持有长荣股份 5% 以上股份且不再担任力群 印务董事、监事、高级管理人员为止。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方未出现直接或间接从事与长荣股份 相同或者相似业务的情形，未出现违反关于避免同业竞争的情形。

（五）力群印务关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

本次交易完成后，力群印务成为上市公司控股子公司，王建军成为上市公司

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持股 5% 以上股东，交易对方均出具承诺，尽量减少与力群印务的关联交易，如 无法避免时也将保证交易的公允性。王建军、谢良玉、朱华山等各方均出具的《关 于减少及规范关联交易的承诺函》内容如下：“（1）本人与长荣股份及其子公 司之间未来将尽量减少交易；在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规 定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合 法权益；（2）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司、上市公司子 公司及其他股东的合法利益；（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司及上市公 司子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及上市公司子公 司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺仍在履行过程 中，交易对方无违反该承诺的情况。

（六）力群印务关于任职期限的承诺

为了保证本次交易完成后力群印务经营的稳定性，王建军、谢良玉承诺在《发 行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及补偿协议》中 约定的业绩承诺期期满（即 2016 年 12 月 31 日）期间不离职，否则将承担相应 的法律责任；为确保力群印务的稳健运营，王建军、谢良玉需采取有效措施保证 力群印务现任的经营管理团队将与力群印务签署相关的服务合同，以确保经营管 理团队在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及 补偿协议》中约定的业绩承诺期期满（即 2016 年 12 月 31 日）期间勤勉履行职 能，不从力群印务主动离职。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺仍在履行过程 中，交易对方无违反该承诺的情况。

（七）交易对方关于标的资产的承诺

1、交易对方：王建军、谢良玉、朱华山，承诺如下：已经依法对力群印务 履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其 作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响力群印务合法存续的 情况。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺仍在履行过程 中，王建军、谢良玉、朱华山无违反该承诺的情况。

2、根据《公司法》 142 条第二款规定：股份公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。鉴于交易对方中包括力群印务的董事长王 建军、董事兼总经理谢良玉、董事朱华山为遵守《公司法》第 142 条的相关限制 性规定，推动本次重组合法顺利进行，本次交易对方王建军、谢良玉、朱华山承 诺：在本次重组获得证监会审核通过后，力群印务 85% 股权实施过户之前，将先 行通过股东大会决议变更力群印务的组织形式为有限公司，再实施股权过户事 宜。同时，交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关事 项进行了约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，力群股份已经将组织形 式变更为有限公司，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，将股份 过户至长荣股份名下，该承诺履行完毕。

（八）力群印务不存在侵犯他人知识产权情况的承诺

力群印务及作为其核心人员的王建军、谢良玉针对上述未申请专利的主要技 术“不存在使用他人专利或专有技术的情况”出具了《关于不存在侵犯他人知识产 权情况的承诺》。同时，王建军、谢良玉还承诺了如下内容： “ 如力群印务自其 前身深圳市力群印务有限公司 2005 年成立起至王建军、谢良玉均不再担任力群 印务任何职务期间，其使用的主要技术存在使用他人专利或专有技术或者其他侵 犯他人知识产权的情况，并因此使力群印务遭受损失的，王建军与谢良玉愿意就 力群印务实际遭受的经济损失，按照王建军承担 62.00% 、谢良玉承担 38.00% 的比 例向力群印务承担赔偿责任，以使力群印务不因此遭受经济损失。无论该损失实 际发生时，王建军、谢良玉是否仍然担任力群印务任何职务或持有力群印务任何 股份，上述承诺不因此而失效。如王建军、谢良玉存在违反上述承诺的情况，王 建军、谢良玉将承担相应的法律责任”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺仍在履行过程 中，交易对方无违反该承诺的情况。

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三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

力群印务股东王建军、谢良玉、朱华山承诺：公司2013年度、2014年度、2015 年度、2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币12,000万元、12,600万元、 13,200万元、13,900万元，上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 计算依据。

（二）盈利预测实现情况

信永中和出具XYZH/2016TJA20086审计报告，力群印务2015年度盈利情况如 下：

单位：元

项目	2015 年承诺金额	2015 年度实现数	差异数
净利润	132,000,000	163,177,268.57	31,177,268.57
扣除非经常性损益的净利润	132,000,000	162,030,646.27	30,030,646.27

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：力群印务2015年度实现的净利润超过盈利承 诺水平，交易对方关于力群印务2015年度的盈利承诺已经实现。

四、配套募集资金使用情况

（一）募集配套资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王 建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 2014 〕 362 号） 核准，非公开发行不超过 13,506,044 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。由 主承销商渤海证券采用向特定投资者非公开发行的方式发行普通股 10,426,666 股， 发行价格每股人民币 30.00 元。截至 2014 年 4 月 25 日止，实际已向特定投资者非公 开发行普通股 10,426,666 股，募集资金合计人民币 312,799,980.00 元，扣除发行费用 人民币 4,000,000.00 元，余额人民币 308,799,980.00 元，已于 2014 年 4 月 25 日存入长荣

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股份在渤海银行股份有限公司天津北辰支行开立的募集资金专户（账号为 2000145479000336 ）。

上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具 XYZH/2013TJA2002-6号《验资报告》。

2、募集资金使用和结余情况

长荣股份已使用非公开发行股票募集的资金支付了股权转让款项，专户已于 2014 年 5 月 23 日销户。

（二）募集资金存放和管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合长荣股份实际情况，长 荣股份制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，长荣股份在渤 海银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

长荣股份于 2014 年 4 月 14 日，与渤海银行股份有限公司天津北辰支行及保荐 机构渤海证券签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

公司已使用非公开发行股票募集的资金支付了股权转让款项，专户已于 2014 年 5 月 23 日销户。

（三）募集资金使用、变更及披露情况

2014年度，公司募集资金合计人民币312,799,980.00元，扣除发行费用人民 币4,000,000.00元，余额人民币308,799,980.00元，均用于支付股权转让款项， 募集资金投向未出现异常，不存在变更募集资金投向的情况，募集资金使用及披 露不存在重大问题。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：长荣股份配套募集资金使用及存放符合募集

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资金投资项目的计划安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板 股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法规和文件规定，募集资金已进行了专户存储和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司经营情况

2015年，中国印刷产业依然处于深度的调整期，公司所处的印刷装备制造业 行业未出现好转，整体形势依然不容乐观，印刷设备行业整体呈现下降趋势。下 游客户表现出投资动力不足、设备采购意愿趋于谨慎的态度，部分客户推迟或调 整了设备的采购计划。面对严峻的市场形势，公司按照既定的发展战略：装备智 能化、产业投资和云印刷，立足于装备制造主营业务，通过及时优化业务布局， 稳步推进战略性转型升级，平衡多领域协同发展，经营业绩稳步提升。报告期内， 公司实现营业收入11.11亿元，净利润1.76亿元，归属母公司净利润1.65亿元。

公司2014年与德国海德堡机械有限公司签署协议，收购了海德堡印后资产， 该项交易已经在本年度全部完成资产与技术的交割。2015年2月公司与意大利赛 鲁迪公司签订了关于R983凹印机技术许可协议，进一步拓展和丰富了公司的产品 线。同时在装备制造的基础上，不断的进行业务范围和业务模式的拓展，从单纯 的设备供应商在向综合解决方案的服务供应商转变。

在装备制造智能化方面，公司按照自动化、智能化、网络化、数字化的发展 方向，研发团队陆续为客户推出满足其需要的优质的差异化产品和服务。2015 年公司推出10项新产品，其中3项新产品MK Easymatrix106CS模切机、MK romatrix 106CS以及 MK 1060V400 经专家鉴定，整体技术水平达到了国际先进水平，成为 公司抢占高端市场的坚实基础。与此同时，公司也在2015年全面的进行产品整合， 推出悦，智，臻，梦系列产品，以满足市场的不同需求。公司根据下游客户的业 务特点，为下游印刷包装行业推出了智能化整体解决方案，旨在进一步提升客户 的生产效率，为客户提供增值服务，从而实现了公司从单纯的设备供应商在向综

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合解决方案的服务供应商转变。

公司在2014年通过重大资产重组收购了深圳市力群印务有限公司85%的股 权，通过这次并购进入到烟草包装印刷领域，使公司向上下游产业链延伸战略的 实现，同时又可以使公司更加贴近重要客户群体-烟标印刷客户的需求，促进针 对行的产品开发和市场销售，对公司装备制造业务进行有力补充。本报告期内， 力群印务实现营业收入5.22亿元，实现净利润1.62亿元，顺利实现其业绩承诺。

（二）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为： 2015 年度长荣股份经营情况稳定，长荣股份未 来将积极拓展主业市场、寻求时机进行行业整合、并加快云印刷项目进展速度。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

2015 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、 《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构， 建立健全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开 展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。

1、股东与股东大会

公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条 件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东， 特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股 东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权 益。

2、控股股东、实际控制人

李莉女士为公司控股股东、实际控制人。李莉女士在公司担任董事长，严格 规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公

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司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和 内部机构独立运作。

3、董事与董事会

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由五名董事组 成，其中独立董事三名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、 法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉 尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事 会由董事长召集和主持，董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列 席会议。公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他 与公司有利害关系的单位或个人影响。

4、监事与监事会

公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，监事会的人数、构成和聘 任程序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事 会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效 措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员 进行监督。

5、相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持 续、健康的发展。

6、信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司 董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答

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投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以 平等的机会获得信息。

7、关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级 管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。 公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任 务。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：长荣股份积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问意见：交易双方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了各 方责任和义务，实际实施的方案与已公布的发行股份购买资产方案不存在差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，长荣股份本次交易的标的资产及涉及的股份已 经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违 反所出具的承诺的情况；力群印务实际实现盈利均已达到并超过利润承诺水平； 管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司 的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准 则》的要求。

截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对长荣股份本次交易的持续督 导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同 业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。

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（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之2015 年持续督导意 见书暨持续督导总结报告》之盖章页）

财务顾问主办人： 张海

程伟

独立财务顾问：渤海证券股份有限公司

2016年4月25日

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