MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 7, 2016

渤海证券股份有限公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

2015 年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐机构”）作为天津长 荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“公司”）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（ 2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对长荣股份 2015 年度 募集资金的存放及使用情况进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

1. 首次公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]352 号)核准，由主承销 商渤海证券股份有限公司（以下简称渤海证券）采用网下向配售对象询价配售与 网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发 行价格为每股40.00 元。截止2011 年3 月21 日，实际已向社会公开发行人民币 普通股（A 股）2,500 万股，募集资金总额100,000.00 万元，扣除发行费用 55,732,370.00 元后的募集资金为944,267,630.00 元。募集资金净额 944,267,630.00 元已于2011 年3 月24 日汇入公司在上海银行股份有限公司天 津分行（以下简称上海银行天津分行）设立的募集资金专户（账号为 03001521844），本次发行超募资金669,107,630.00 元。

上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具 XYZH/2010TJA2068 号《验资报告》。

2. 发行股份购买资产之配套融资

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经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王 建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]362 号)核准， 公司非公开发行不超过13,506,044 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。 截止2014 年4 月25 日，实际非公开发行人民币普通股（A 股）10,426,666 股， 募集资金总额312,799,980.00 元，扣除发行费用4,000,000.00 元后的募集资金 为308,799,980.00 元。募集资金净额308,799,980.00 元已于2014 年4 月25 日汇入公司在渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称渤海银行）设立的 募集资金专户（账号为2000145479000336）。

上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2013TJA2002-6 号《验资报告》。

（二） 募集资金以前年度使用金额

1. 募投项目以前年度使用募集资金情况

（1）首次公开发行

以前年度募投项目共使用募集资金275,160,200.50 元。其中：

2011 年4 月14 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，以募集资金 144,175,587.26 元人民币置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2011 年度募投项目固定资产投入正常使用资金28,300,332.71 元。

2011 年度补充募投项目运行所需流动资金35,570,459.74 元，银行手续费 4,849.90 元。

2012 年度募投项目固定资产投入正常使用资金46,224,034.40 元。

2012 年度补充募投项目运行所需流动资金8,928,565.18 元。

2013 年度募投项目固定资产投入正常使用资金10,670,836.30 元。

2013 年度补充募投项目运行所需流动资金471.50 元。

2014 年度募投项目节余资金1,284,863.01 元，永久补充相应募投项目日常

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运营资金。

2014 年度补充募投项目运行所需流动资金200.50 元。

（2）发行股份购买资产之配套融资

2013 年10 月25 日，公司第二届董事会三十一次会议审议并通过的《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司需向王建军、 谢良玉、朱华山发行约 1,823.55 万股股份并支付现金 46,920.00 万元购买其 持有力群股份 85%的股权，其中，46,920.00 万元现金对价由公司以配套募集资 金净额及自筹资金支付。公司于2014 年5 月使用2015 年度非公开发行股份购买 资产之配套融资项目募集资金308,799,980.00 元支付购买力群股份 85%股权的 现金对价，配套募集资金使用完毕。

2. 超募资金使用情况

以前年度累计使用超募资金486,861,398.68 元。其中：

2011 年5 月16 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000.00 万元的 超额募集资金用于永久补充流动资金。

2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公司使 用超募资金5,000.00 万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”。公司 于2011 年8 月12 日使用超募资金5,000.00 万元投资设立天津长荣震德机械有 限公司。天津长荣震德机械有限公司印刷设备再制造基地项目2011 年使用超募 资金1,000,000.00 元，2012 年使用超募资金17,895,814.50 元，2013 年使用超 募资金24,176,960.68 元，2014 年使用超募资金2,566,323.08 元。

2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金在日本设立控股子公司的议案》，同意公司使用等值50 万美元的超募资金 （按发生时汇率计算）与AKIRA YOSHIOKA 在日本设立控股子公司“长荣股份（日 本）有限公司”。公司于2011 年9 月13 日使用超募资金3,165,409.35 元对“长 荣股份（日本）有限公司”进行投资。长荣股份（日本）有限公司2011 年使用

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超募资金325,679.78 元，2012 年使用超募资金2,839,729.57 元。

2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金在美国设立全资子公司的议案》，同意使用等值 500 万美元的超募资金 （按发生时汇率计算）在美国设立全资子公司“MASTERWORK USA LLC” （暂定）， 用于北美地区的销售和服务。公司于2012 年8 月使用超募资金31,951,500.00 元投资设立“MASTERWORK USA INC”。MASTERWORK USA INC 2012 年使用超募资 金10,841,054.46 元，2013 年使用超募资金16,239,715.72 元，2014 年使用超 募资金4,870,729.82 元。

2012 年4 月6 日，公司2011 年度股东大会审议通过了《关于使用闲置超募 资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金10,000.00 万元用于暂 时性补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自股东大会批准之日起计算）。公 司已于2012 年9 月18 日将用于暂时补充流动资金的10,000.00 万元归还并存入 公司募集资金专用账户。

2012 年6 月14 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 超募资金在成都设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金1,400.00 万元 用于与成都隆迪印务有限公司设立控股子公司“长荣股份（成都）销售服务公司” （暂定），主要负责四川地区的销售和售后服务工作。公司于2012 年8 月27 日 使用超募资金1,400.00 万元对“成都长荣印刷设备有限公司”进行投资。成都 长荣印刷设备有限公司2012 年使用超募资金14,000,000.00 元。

2013 年3 月1 日，公司第二届董事会第十九次会议、2013 年3 月18 日2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》，同意公司使用人民币10,000.00 万元的超额募集资金用于永久补充流动 资金。

2013 年4 月12 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使 用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目的议案》，同意使用超募资金 约3,059 万元人民币向子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司增资，与Gain How Printing Co.，Ltd.在天津共同设立合资公司天津长荣健豪云印刷科技有限 公司，用于建设长荣健豪云印刷项目。公司于2013 年4-7 月使用超募资金

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30,780,370.73 元对天津长荣健豪云印刷科技有限公司增资。天津长荣健豪云印 刷科技有限公司云印刷项目2013 年使用超募资金19,621,741.06 元，2014 年使 用超募资金11,201,722.06 元。

2013 年8 月16 日，公司第二届董事会第二十八次会议、2013 年9 月3 日第 三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施方式的议 案》，同意使用超募资金人民币 10,000 万元设立全资子公司“天津长荣控股有 限公司”购买天津风电产业园07‐12 地块共计328 亩土地使用权，先期建设“长 荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”，以加快长荣印刷工业园项目实施 进度。公司于2013 年9 月使用超募资金10,000 万元投资设立“天津长荣控股 有限公司”。天津长荣控股有限公司2013 年使用超募资金75,444,630.00 元用于 支付土地出让金。

2014 年1 月28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超 募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣 控股有限公司增资的议案》，同意使用11,600 万元超募资金并变更原定拟用于购 买土地使用权款8,400 万元的使用计划共计20,000 万元向全资子公司天津长荣 控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12 地块共计328 亩土地上全面建设 “长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。该议案已通过公司 2014 年第一次临时股东大会审议。天津长荣控股有限公司2014 年使用超募资金 200.00 元。

2014 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山支付现金对价购买力 群股份 85%股权的议案》，公司需向王建军、谢良玉、朱华山发行约 1,823.55 万 股股份并支付现金 46,920.00 万元购买其持有力群股份 85%的股权，其中， 46,920.00 万元现金对价由公司以配套募集资金净额及自筹资金支付。公司于 2014 年5 月使用前次超募资金85,837,097.95 元支付购买深圳市力群印务有限 公司 85%股权的现金对价。

（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

1. 募投项目本年度使用募集资金情况

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（1）首次公开发行

募投项目上年已实施完成，本年度未使用募集资金。

截止2015 年12 月31 日，累计使用募集资金275,160,200.50 元。其中：募 投项目固定资产投入正常使用资金229,370,790.67 元；补充募投项目运行所需 流动资金45,789,409.83 元。

（2）发行股份购买资产之配套融资

发行股份购买资产之配套融资上年已实施完成，本年度未使用配套募集资金。 2013 年10 月25 日，公司第二届董事会三十一次会议审议并通过的《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资金的议案》，公司需向王建军、谢 良玉、朱华山发行约 1,823.55 万股股份并支付现金 46,920.00 万元购买其持 有力群股份 85%的股权，其中，46,920.00 万元现金对价由公司以配套募集资金 净额及自筹资金支付。公司于2014 年5 月使用2014 年度非公开发行股份购买资 产之配套融资项目募集资金308,799,980.00 元支付购买力群股份 85%股权的现 金对价，配套募集资金使用完毕。

2. 超募资金本年度使用情况

本年度使用超募资金93,606,562.76 元。其中：

2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公司使 用超募资金5,000.00 万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”。公司 于2011 年8 月12 日使用超募资金5,000.00 万元投资设立天津长荣震德机械有 限公司。天津长荣震德机械有限公司印刷设备再制造基地项目本年度使用以上超 募资金4,412,310.03 元。

2014 年1 月28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超 募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣 控股有限公司增资的议案》，同意使用11,600 万元超募资金并变更原定拟用于购 买土地使用权款8,400 万元的使用计划共计20,000 万元向全资子公司天津长荣

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控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12 地块共计328 亩土地上全面建设 “长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。该议案已通过公司 2014 年第一次临时股东大会审议。天津长荣控股有限公司本年度使用以上超募 资金89,194,252.73 元。

2015 年4 月7 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，使用10,000 万元超募 资金暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过6 个月（自股东大会批准之日起 计算）。公司已于2015 年10 月8 日将用于暂时补充流动资金的10,000.00 万元 归还并存入长荣控股公司四方监管账户。

2015 年10 月24 日，公司第三届董事会第二十三次会议决议通过了《关于 继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意继 续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充公司 流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过12 个月，使用时间自董 事会批准之日起开始。截止2015 年12 月31 日，临时补充流动资金 100,000,000.00 元尚未归还募集资金四方监管账户。

截止2015 年12 月31 日，公司累计使用超募资金580,467,961.44 元。

3. 募集资金年末余额

（1）首次公开发行

截止2015 年12 月31 日，首次公开发行募集资金专户累计收到银行存款利息 54,357,467.33 元，其中2015 年收到银行存款利息6,462,794.62 元，募集资金银 行专户余额为42,996,935.39 元，临时补充流动资金100,000,000.00 元尚未归还 募集资金四方监管账户。

（2）发行股份购买资产之配套融资

截止2015 年12 月31 日，发行股份购买资产之配套融资募集资金专户余额为 0.00 元。

二、募集资金管理情况

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（一） 募集资金的管理情况

（1）首次公开发行

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募 资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办 法》。根据上述管理办法的规定，公司在上海银行天津分行设立募集资金专户， 对募集资金实行专户存储。2011 年4 月11 日与上海银行天津分行及保荐机构渤 海证券签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。

根据公司制定的《募集资金管理办法》，对尚未支付的募集资金，公司与上 海浦东发展银行股份有限公司天津浦德支行、保荐机构渤海证券以及子公司天津 长荣震德机械有限公司于2013 年7 月15 日签订《募集资金四方监管协议》，明 确了各方的权利和义务，四方监管协议的履行不存在问题。

根据公司制定的《募集资金管理办法》，对尚未支付的募集资金，公司与上 海银行天津分行、保荐机构渤海证券以及子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公 司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，四方监管协议 的履行不存在问题。2014 年12 月16 日公司募投项目“使用超募资金向子公司 增资建设长荣健豪云印刷项目”已实施完成，子公司已设立，募投资金已使用完 毕。公司办理上述募集资金专户注销手续。该专户注销后，公司与天津长荣健豪 云印刷科技有限公司、上海银行天津分行、渤海证券签署的《募集资金四方监管 协议》随之终止。

根据公司制定的《募集资金管理办法》，对尚未支付的募集资金，公司与上 海银行天津分行、保荐机构渤海证券以及子公司天津长荣控股有限公司签订了 《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，四方监管协议的履行不 存在问题。

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根据公司2014 年6 月27 日第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用募 投项目节余资金永久补充募投项目日常运营资金的议案》，公司“高速精密多功 能新型印刷设备产业化建设项目”、在日本设立控股子公司、在美国设立全资子 公司和在成都设立控股子公司4 个募投项目已实施完成。截止2014 年5 月31 日，上述募投项目节余资金621.359 万元。为提高募集资金使用效率，降低财务 费用，提升公司经营业绩，公司使用上述募投项目节余资金永久补充募投项目日 常运营资金。待上述事项实施完毕后，公司将注销相关的募集资金专项账户。公 司董事会授权财务部相关人员办理本次专户注销事项。

截止2015 年12 月31 日，公司募投项目“高速精密多功能新型印刷设备产 业化建设项目”已实施完成，募投资金已使用完毕。2014 年12 月15 日公司办 理上述募集资金专户注销手续。该专户注销后，公司与上海银行天津分行、渤海 证券签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

（2）发行股份购买资产之配套融资

根据公司制定的《募集资金管理办法》，对尚未支付的募集资金，公司与渤 海银行股份有限公司天津北辰支行、保荐机构渤海证券于2014 年5 月16 日签订 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议的履行不 存在问题。

公司募投项目“使用募集的配套资金支付购买力群股份 85%股权的现金对价” 已实施完成，深圳市力群印务有限公司已并入公司，募投资金已使用完毕。2014 年5 月23 日公司办理上述募集资金专户注销手续。该专户注销后，公司与渤海 银行股份有限公司天津北辰支行、渤海证券签署的《募集资金三方监管协议》随 之终止。

（二） 募集资金银行账户存储情况

截止 2015 年12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号		余额（元）		备注
		募集资金	利息收入	合计
上海浦东发展银行天津	77090154740014593		940.02	940.02	长荣震德四方监

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开户银行	银行账号		余额（元）		备注
		募集资金	利息收入	合计
浦德支行					管专户
上海银行天津分行	03002196203	35,360,917.27	7,635,078.10	42,995,995.37	长荣控股四方监 管专户
合计		35,360,917.27	7,636,018.12	42,996,935.39

截止2015 年12 月31 日，募集资金银行账户资金余额42,996,935.39 元（其中包 括该两个募集资金银行专户累计利息收入7,636,018.12 元），临时补充流动资金 100,000,000.00 元，尚未归还募集资金四方监管账户。

三、募集资金使用情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对长荣股份2015 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了XYZH/2016TJA20084 号《天 津长荣印刷设备股份有限公司2015 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告》。根据该报告，长荣股份2015 年度募集资金实际使用情况如下：

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三、本年度募集资金实际使用情况

（一）首次公开发行

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	94,426.76	94,426.76	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	9,360.66	9,360.66	9,360.66
报告期内变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额			85,562.82
累计变更用途的募集资金总额		18,400.00
累计变更用途的募集资金总额比例		19.49%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
高速精密多功能新型印 刷设备产业化项目	否	27,516.00	27,516.00		27,516.02	100.00	一期2012年3月 二期2013年12月	13,362.37	是	否
承诺投资项目小计		27,516.00	27,516.00		27,516.02	100.00

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承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
超募资金投向
1.永久补充流动资金	否	10,000.00	10,000.00		10,000.00	100.00			—	否
2.设立全资子公司建设 印刷设备再制造基地项 目	否	5,000.00	5,000.00	441.23	5,005.14	100.00	2015 年6 月	122.48	否	否
3.设立控股子公司长荣 股份（日本）有限公司	否	316.54	316.54		316.54	100.00	2011 年10 月	-141.27	否	否
4.设立全资子公司长荣 股份（美国）有限公司	否	3,195.15	3,195.15		3,195.15	100.00	2012 年10 月	-616.55	否	否
5.购买土地使用权	是	18,400.00							—	否
6. 设立控股子公司成都 长荣印刷设备有限公司	否	1,400.00	1,400.00		1,400.00	100.00	2012 年9 月	87.59	否	否

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7.永久补充流动资金	否	10,000.00	10,000.00		10,000.00	100.00			—	否
8.设立全资子公司天津 长荣控股有限公司	是	10,000.00	30,000.00	8,919.43	16,463.91	54.88	2016 年6 月	-588.05	否	否
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（% ） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是 否 达 到 预 计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
9. 使用超募资金向子公 司增资建设长荣健豪云 印刷项目	否	3,078.04	3,078.04		3,082.35	100.00	2014 年8 月	-1,413.62	否	否
10. 支付现金对价购买 力群股份 85%股权	否	8,583.71	8,583.71		8,583.71	100.00	2014 年4 月	16,317.73	是	否
超募资金投向小计		69,973.44	71,573.44	9,360.66	58,046.80
合计		97,489.44	99,089.44	9,360.66	85,562.82
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）			1. 设立全资子公司建设印刷设备再制造基地项目:全资子公司天津长荣震德机械有限公司已经设立完成，印刷 设备再制造基地一期厂房于2015 年6 月达到可使用状态转为固定资产，所以该项目尚未达到效益。 2.分别使用超募资金设立控股子公司长荣股份（日本）有限公司、成都长荣印刷设备有限公司，设立全资子公 司长荣股份（美国）有限公司项目:子公司已经设立完成，以上子公司均为销售公司,因市场开发和推广需要一 定的时间，因此上述各项目尚未达到效益。

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	3. 设立全资子公司天津长荣控股有限公司项目：子公司已经设立完成，并支付了土地出让金预付款及代建项目 预付款，因为尚未进行招拍挂程序，所以该项目尚未达到效益。 4. 使用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目：公司向天津长荣健豪云印刷科技有限公司增资已经完 成，2014 年已开始运营。因云印刷开发客户需要时间，所以该项目尚未达到效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司于2011年3月上市，取得超募资金66,910.76万元，截止2015年12月31日，公司累计取得利息收入5,435.75 万元，累计决议使用超募资金71,573.44 万元（含利息收入）。 1、经公司2011 年5 月16 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，公司以超募资金10,000.00 万元用于永 久补充流动资金，截止2015 年12 月31 日，超募资金10,000.00 万元永久补充流动资金实施完毕。 2、经公司2011 年8 月12 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟使用超募资金5,000.00 万元设 立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”，用于建设印刷设备再制造基地建设项目；截止2015 年12 月31 日，该项目已使用超募资金5,005.14 万元；使用等值500 万美元的超募资金（汇率按发生时计算）在美国设立 全资子公司“MASTERWORK USA LLC”，用于北美地区的销售和服务，截止2015 年12 月31 日，该项目已使用超 募资金3,195.15 万元；公司使用等值50 万美元的超募资金（汇率按发生时计算）与AKIRA YOSHIOKA 在日本设 立控股子公司“MASTERWORK Japan Co., Ltd”，注册资金55 万美元，用于日本地区的销售和服务，截止2015 年12 月31 日，该项目已使用超募资金316.54 万元。 3、经公司2011 年11 月24 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司计划使用超募资金通过“招拍 挂”方式购买位于天津风电产业园地块，宗地面积为800 亩（最终面积以土地证标识面积为准），性质为工业用 地，作为今后项目扩建或新建项目储备用地，预计需要使用资金18,400.00 万元（金额按实际竞拍获得土地使 用权价格为准）。公司2013 年8 月16 日第二届董事会第二十八次会议、2013 年9 月3 日第三次临时股东大会 审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，同意变更原定拟用于购买土地使用权款18,400 万元的实施方式。公司通过使用超募资金人民币 10,000 万元设立全资子公司天津长荣控股有限公司购买天津 风电产业园07‐12 地块共计328 亩土地使用权，先期建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”。 2013 年9 月，公司使用超募资金投资设立了天津长荣控股有限公司。2014 年1 月28 日，公司第三届董事会第 三次会议审议通过了《关于使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长 荣控股有限公司增资的议案》，使用11,600 万元超募资金并变更原定拟用于购买土地使用权款8,400 万元的使 用计划共计20,000 万元向全资子公司天津长荣控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12 地块共计328 亩 土地上全面建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。该议案已经公司2014 年第一次临时 股东大会审议通过。截至2015年12月31日，天津长荣控股有限公司已使用超募资金16,463.91万元。

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1. 2012 年4 月6 日，公司2011 年度股东大会审议通过了《关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》， 一致同意使用超募资金10,000.00 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自股东大会会批准 之日起计算）。公司已于2012 年9 月18 日将用于暂时补充流动资金的10,000.00 万元归还并存入公司募集资金 专用账户。

2. 5.2012 年6 月14 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金在成都设立控股子公司 的议案》，同意公司使用人民币1,400.00 万元的超募资金用于与成都隆迪印务有限公司设立控股子公司成都长 荣印刷设备有限公司，主要负责四川地区的销售和售后服务工作。公司于2012 年8 月使用超募资金1,400.00 万元对“成都长荣印刷设备有限公司”进行投资。截至2015 年12 月31 日，已投入子公司成都长荣印刷设备有 限公司的超募资金1,400.00 万元实施完毕。

3. 公司2013 年3 月1 日第二届董事会第十九次会议、2013 年3 月18 日2013 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000.00 万元的超额募集资金 用于永久补充流动资金，截止2015 年12 月31 日，超募资金10,000.00 万元永久补充流动资金实施完毕。 7.2013 年4 月12 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金向子公司增资建设长 荣健豪云印刷项目的议案》，同意使用超募资金约3,059 万元人民币向子公司天津健豪云印刷科技有限公司增 资，与Gain How Printing Co.，Ltd.在天津共同设立合资公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司，用于建设 长荣健豪云印刷项目。公司于2013 年4-7 月使用超募资金3,078.037 万元对天津长荣健豪云印刷科技有限公司 增资。截至2015 年12 月31 日，天津长荣健豪云印刷科技有限公司已使用超募资金3,082.35 万元。

4. 2014 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用前次超募资金作为公司自筹资金 向王建军、谢良玉、朱华山支付现金对价购买力群股份 85%股权的议案》，公司需向王建军、谢良玉、朱华山发 行约 1,823.55 万股股份并支付现金 46,920.00 万元购买其持有力群股份 85%的股权，其中，46,920.00 万元 现金对价由公司以配套募集资金净额及自筹资金支付。公司于2014 年5 月使用前次超募资金85,837,097.95 元 支付购买深圳市力群印务有限公司 85%股权的现金对价。

5. 2015 年4 月7 日，公司2014 年度股东大会审议通过了《关于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流 动资金的议案》，一致同意使用超募资金10,000.00 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自 股东大会批准之日起计算）。公司已于2015 年10 月8 日将用于暂时补充流动资金的10,000.00 万元归还并存入 长荣控股公司四方监管账户。

6. 2015 年10 月24 日，公司2015 年第三届董事会第二十三次会议决议通过了《关于继续使用已规划超募资 金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过12 个月，使用时间自董事会 批准之日起开始。截止2015 年12 月31 日，临时补充流动资金100,000,000.00 元尚未归还募集资金四方监管 账户。

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	经公司2011 年11 月24 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司计划使用超募资金通过“招拍挂” 方式购买位于天津风电产业园地块，宗地面积为800 亩（最终面积以土地证标识面积为准），性质为工业用地， 作为今后项目扩建或新建项目储备用地，预计需要使用资金18,400.00 万元（金额按实际竞拍获得土地使用权 价格为准）。公司2013 年8 月16 日第二届董事会第二十八次会议、2013 年9 月3 日第三次临时股东大会审议 通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，同意变更原定拟用于购买土地使用权款18,400 万 元的实施方式。公司通过使用超募资金人民币 10,000 万元设立全资子公司天津长荣控股有限公司购买天津风 电产业园07‐12 地块共计328 亩土地使用权，先期建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”。2013 年9 月，公司使用超募资金投资设立了天津长荣控股有限公司。2014 年1 月28 日，公司第三届董事会第三次 会议审议通过了《关于使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控 股有限公司增资的议案》，使用11,600 万元超募资金并变更原定拟用于购买土地使用权款8,400 万元的使用计 划共计20,000 万元向全资子公司天津长荣控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12 地块共计328 亩土地 上全面建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。该议案已经公司2014 年第一次临时股东 大会审议通过。截至2015 年12 月31 日，天津长荣控股有限公司已使用超募资金16,463.91 万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/2010TJA2070 号《关于天津长荣印刷设备股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金项目的鉴证报告》报告鉴证，公司以自有资金预先投入募投项目的金额为14,417.559 万元， 其中 14,318.74 万元已在招股说明书中披露。2011 年4 月14 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关 于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金14,417.559 万元人民币置换先期投入的自筹资金。截止2011 年12 月31 日，相关资金已经置换完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1.2012 年4 月6 日，公司2011 年度股东大会审议通过了《关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》， 一致同意使用超募资金10,000.00 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自股东大会会批准 之日起计算）。公司已于2012 年9 月18 日将用于暂时补充流动资金的10,000.00 万元归还并存入公司募集资金

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专用账户。 2.2015 年4 月7 日，公司2014 年度股东大会审议通过了《关于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流 动资金的议案》，一致同意使用超募资金10,000.00 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自 股东大会批准之日起计算）。公司已于2015 年10 月8 日将用于暂时补充流动资金的10,000.00 万元归还并存入 长荣控股公司四方监管账户。 3. 2015 年10 月24 日，公司2015 年第三届董事会第二十三次会议决议通过了《关于继续使用已规划超募资金 部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超过12 个月，使用时间自董事会 批准之日起开始。截止2015 年12 月31 日，临时补充流动资金100,000,000.00 元尚未归还募集资金四方监管 账户。 根据公司2014 年6 月27 日第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用募投项目节余资金永久补充募投项目 日常运营资金的议案》，公司“高速精密多功能新型印刷设备产业化建设项目”、在日本设立控股子公司、在美 国设立全资子公司和在成都设立控股子公司4 个募投项目已实施完成。截止2014 年5 月31 日，上述募投项目 节余资金621.359 万元。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩，公司使用上述募投项 目节余资金永久补充募投项目日常运营资金。待上述事项实施完毕后，公司将注销相关的募集资金专项账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司董事会授权财务部相关人员办理本次专户注销事项。 公司“高速精密多功能新型印刷设备产业化建设项目”和“在美国设立全资子公司项目”实际投资额较承诺投 资额有部分节余资金，主要是由于公司在项目建设中，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，对项目 投资和管理进行了合理优化，以最少的投入达到了最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金。 尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放在子公司募集资金银行四方监管账户42,996,935.39 元，临时补充 尚未使用的募集资金用途及去向 流动资金100,000,000.00 元。

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募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

（二）发行股份购买资产之配套融资

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额		30,880.00		本年度投入募集资金总额			30,880.00
报告期内变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额			30,880.00
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（% ） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
使用募集的配套资金支付 购买力群股份 85%股权的 现金对价	否	30,880.00	30,880.00	30,880.00	30,880.00	100.00	2014 年4 月	16,317.73	是	否

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承诺投资项目小计		30,880.00	30,880.00	30,880.00	30,880.00
合计		30,880.00	30,880.00	30,880.00	30,880.00

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对长荣股份公司2015 公司年度募 集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了 XYZH/2016TJA20084 号《天津长荣印刷设备股份有限公司2015 年度募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》。

长荣股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交 易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所 有重大方面如实反映了长荣股份2015 年度募集资金的实际存放与使用情况。

六、保荐机构核查工作

2015 年10 月，长荣股份首次公开发行股票项目保荐代表人之一高梅女士因 工作变动，不再担任公司后续持续督导工作的保荐代表人。为保证公司持续督导 工作的有序进行，渤海证券指派保荐代表人李小见先生接替高梅女士履行公司后 续持续督导工作。

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 长荣股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机 构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告件等资料，在公司 办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等 相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，长荣股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体 使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保 荐机构对长荣股份 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有 限公司2015 年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

方万磊 李小见

渤海证券股份有限公司

2016 年4 月7 日

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