MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Oct 23, 2015

渤海证券股份有限公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意

见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津长荣印刷设备股 份有限公司（以下简称“长荣股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对长荣股份本次 使用超募资金的事项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：

一、公司募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352号”文)核准，由 主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股 40.00元。截至2011年3月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,500万股，募集资金总额100,000.00万元，扣除发行费用5,573.237万元后的募 集资金净额为人民币94,426.763万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事 务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2010TJA2068号《验资报告》。

根据长荣股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次 募集资金投资于“高速精密多功能新型印刷设备产业化建设项目”，募投项目总 投资27,516万元。本次发行募集资金净额超过募投项目投资额的部分为 66,910.763万元。

二、截至目前超募资金的使用情况

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1、2011年5月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的超额 募集资金用于永久补充流动资金，公司于2011年5月18日使用超募资金10,000万 元永久补充流动资金。

2、2011年8月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公司使 用超募资金5,000.00万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”，公司 于2011年8月12日使用超募资金5,000万元对“天津长荣震德机械有限公司”进 行投资。

3、2011年8月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金在日本设立控股子公司的议案》，同意公司使用等值50万美元的超募资金 （汇率按发生时计算）与AKIRAYOSHIOKA在日本设立控股子公司“长荣股份（日 本）有限公司”，公司于2011年9月13日使用超募资金3,165,409.35元对“长荣 股份（日本）有限公司”进行投资。

4、2011年8月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金在美国设立全资子公司的议案》，同意使用等值500万美元的超募资金（汇 率按发生时计算）在美国设立全资子公司“MASTERWORKUSALLC”（暂定），用于 北美地区的销售和服务，公司于2012年8月使用超募资金3,195.15万元对 “MASTERWORKUSAINC”进行投资。

5、2012年3月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的超 额募集资金用于暂时补充流动资金。2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议 通过。公司已于2012年9月18日将用于暂时补充流动资金的10,000万元归还并存 入公司募集资金专用账户。

6、2012年6月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 超募资金在成都设立控股子公司的议案》。公司拟使用1,400万元的超募资金与 成都隆迪印务有限公司在成都共同设立控股子公司“长荣股份（成都）销售服务 公司”（暂定），注册资本2000万元人民币，建设成都6S中心项目，主要负责四

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川地区的销售和售后服务工作。公司于2012年8月使用超募资金1,400.00万元对 “成都长荣印刷设备有限公司”进行投资。

7、2013年3月1日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的10,000.00 万元资金（占超募资金的14.95%）永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营， 公司于2013年3月26日使用超募资金10,000.00万元永久补充流动资金。

8、2013年4月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使 用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目的议案》。公司拟使用超募资 金约3,059 万元人民币向子公司天津健豪云印刷科技有限公司增资，与 GainHowPrintingCo.，Ltd.在天津共同设立合资公司天津长荣健豪云印刷科技有 限公司，用于建设长荣健豪云印刷项目。公司于2013年4月-7月使用超募资金 3,078万元人民币对“天津长荣健豪云印刷科技有限公司”进行增资。

9、2011年11月7日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用预计超募资金18,400万元（金 额按实际竞拍获得土地使用权价格为准），通过“招拍挂”方式购买位于天津风 电产业园地块，宗地面积为800亩（最终面积以土地证标识面积为准），性质为 工业用地，作为今后项目扩建或新建项目储备用地。

2013年8月16日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更 部分超募资金投资项目实施方式的议案》，同意变更原定拟用于购买天津风电产 业园07‐15地块、07‐12地块、07‐09地块合计面积为800亩的土地使用权款 18,400万元的实施方式，使用超募资金人民币10,000万元设立全资子公司购买天 津风电产业园07‐12地块共计328亩土地使用权，先期建设“长荣印刷工业园长 荣数字化印刷设备示范基地”，以加快长荣印刷工业园项目实施进度。2013年9 月3日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

2014年1月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募 资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控 股有限公司增资的议案》，同意公司拟使用11,600万元超募资金并变更原定拟用 于购买土地使用权款8,400万元的使用计划共计20,000万元向全资子公司天津长

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荣控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12地块共计328亩土地上全面建设 “长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。2014年2月17日， 公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

10、2014年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山支付现金对价购买力 群股份85%股权的议案》，同意使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超 募资金3,921万元、募集资金利息金额4,142万元以及2014年3月22日至付款日的 全部利息用于支付购买力群85%股权的部分现金对价。2014年5月6日，公司2013 年年度股东大会审议通过。

11、2015 年3 月17 日，公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关 于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用已规 划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充公司流动资金。 2015 年4 月7 日，公司2014 年年度股东大会审议通过。截止2015 年10 月8 日， 公司已将用于暂时补充流动资金的10,000 万元归还并存入相关募集资金专用账 户。

截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金额余额为0 元。

三、长荣股份拟使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的情 况说明

公司全资子公司天津长荣控股有限公司拟建设的“长荣印刷工业园长荣数字 化印刷设备示范基地”（一期）项目（以下简称“长荣控股项目”）因土地手续尚 未办理完毕而使得该项目目前无法开展。为维护公司和股东的利益，进一步提高 募集资金的使用效率，根据深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理和使用的 相关法律、法规和规范性文件以及公司相关制度的规定，公司结合实际经营情况， 在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的 前提下，拟继续使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000 万元 暂时补充公司流动资金，用于公司日常经营发展，使用期限不超过12 个月，到 期将归还至募集资金项目专户。

公司近期因业务规模持续成长导致生产经营和对外投资资金需求增加，本次

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使用长荣控股项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金，一方面可满足公司业务 发展的需要，使公司的经营现金更加充裕，从容应对因新市场开拓和对外投资带 来的资金压力，为公司扩大业务规模提供有力保障；另一方面，可提高募集资金 使用效率，优化公司的财务结构，降低融资成本，有效降低公司的财务风险，使 公司和全体股东利益最大化。按同期银行贷款利率计算，可减少利息支出约460 万元。

公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺补充流动资金后12个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规 范使用募集资金并及时对外披露。

四、长荣股份履行的决策程序

公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议并 通过了《关于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，独 立董事发表意见同意上述议案，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募 资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规定的要求。

五、渤海证券对长荣股份使用超募资金的核查意见

经核查，渤海证券认为：

1、本次使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金，可以满足公 司生产经营规模扩大对流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使 用效率，符合全体股东利益。

2、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

3、本次使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案已经长 荣股份第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，

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独立董事亦发表意见同意上述议案，上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

综上所述，渤海证券对长荣股份本次使用已规划超募资金部分闲置资金暂时 补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份 有限公司使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》之 签署页）

保荐代表人：__ ______ 方万磊 李小见

渤海证券股份有限公司 2015 年 10 月 23 日

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