MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 1, 2013

渤海证券股份有限公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津长荣印刷设备股份 “ ” “ ” 有限公司（以下简称 长荣股份 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对长荣股份本次用部分超额募集 资金永久补充流动资金事项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352号”文)核准，由主承 销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股40.00 元。截至2011年3月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500 万股，募集资金总额100,000.00万元，扣除发行费用5,573.237万元后的募集资金 净额为人民币94,426.763万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有 限责任公司验证，并出具XYZH/2010TJA2068号《验资报告》。

根据长荣股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次 募集资金投资于“高速精密多功能新型印刷设备产业化建设项目”，募投项目总投 资27,516万元。本次发行募集资金净额超过募投项目投资额的部分为66,910.763 万元。

二、截至目前超募资金的使用情况

1、2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元

1

的超额募集资金用于永久补充流动资金，公司于 2011 年 5 月 18 日使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金。

2、2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公 司使用超募资金 5,000.00 万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”， 公司于 2011 年 8 月 12 日使用超募资金 5000 万元对“天津长荣震德机械有限公 司”进行投资。

3、2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金在日本设立控股子公司的议案》，同意公司使用等值 50 万美元的超募 资金（汇率按发生时计算）与 AKIRA YOSHIOKA 在日本设立控股子公司“长 荣股份（日本）有限公司”，公司于 2011 年 9 月 13 日使用超募资金 3,165,409.35 元对“长荣股份（日本）有限公司”进行投资。

4、2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金在美国设立全资子公司的议案》，同意使用等值 500 万美元的超募资 金（汇率按发生时计算）在美国设立全资子公司“MASTERWORK USA LLC” （暂定），用于北美地区的销售和服务，公司于 2012 年 8 月使用超募资金 3,195.15 万元对“MASTERWORK USA INC”进行投资。

5、2011 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用预计超募资金 18,400 万元 （金额按实际竞拍获得土地使用权价格为准），通过“招拍挂”方式购买位于天 津风电产业园地块，宗地面积为 800 亩（最终面积以土地证标识面积为准），性 质为工业用地，作为今后项目扩建或新建项目储备用地，截至目前，目前正在办 理土地招拍挂手续，资金尚未投入。

6、2012 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元的 超额募集资金用于暂时补充流动资金。公司已于 2012 年 9 月 18 日将用于暂时补 充流动资金的 10,000 万元归还并存入公司募集资金专用账户。

7、2012 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用超募资金在成都设立控股子公司的议案》。公司拟使用 1400 万元的超募资金

2

与成都隆迪印务有限公司在成都共同设立控股子公司“长荣股份（成都）销售服 务公司”（暂定），注册资本 2000 万元人民币，建设成都 6S 中心项目，主要负责 四川地区的销售和售后服务工作。公司于 2012 年 8 月使用超募资金 1,400.00 万 元对“成都长荣印刷设备有限公司”进行投资。

8、截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金额余额为 28,599.07 万元。

三、长荣股份拟使用部分超募资金永久补充流动资金情况

1、本次募集资金使用计划

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际经营情况，本 着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建 设的资金需求前提下，公司拟使用超募资金中的10,000.00 万元资金（占超募资 金的14.95%）永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。

2、本次募集资金使用的合理性和必要性

公司上市后，随着知名度和品牌影响力的提升，业务持续成长，规模不断扩 大，公司计划使用超募资金10,000.00 万元永久补充流动资金，以满足公司业务 持续发展的需要，缓解公司面临的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低 融资成本，促进生产经营的发展和效益的提升。

（1） 公司现有业务模式下业绩持续健康成长的需求

印刷设备制造业是技术和资金密集型的行业，资金规模的大小直接影响企业 的产能和规模效益。公司主营业务相关的营运资金的投入，有利于公司加大对新 市场、新客户的拓展力度，有利于公司发展和巩固客户基础，提升公司的市场竞 争地位，并最终提升公司的长期盈利能力。营运资金的进一步投入可使公司的经 营现金更加充裕，更好地应对存货及应收账款风险，为公司业务扩张、提高市场 占有率提供有力保障。营运资金的投入还可减少公司的负债，优化公司的财务结 构，降低财务费用，有效降低公司的财务风险。

（2）降低融资成本、提高募集资金使用效率的需求

3

公司本次拟使用部分募集资金10,000.00 万元永久补充流动资金，按同期银 行贷款利率计算，可为公司每年减少潜在利息支出约人民币600 万元。因此，公 司本次使用部分募集资金永久补充流动资金，有利于降低资金压力，提高募集资 金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后 12 个月内不从 事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。公司将严格按照募集资金管 理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

四、长荣股份履行的决策程序

长荣股份第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通 过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用闲置超募资金 10,000万元永久补充流动资金，并由独立董事发表明确同意意见，履行了必要的 决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。上述议案还将提交公司 2013年临时股东大会审议。

五、渤海证券对长荣股份拟使用闲置超募资金永久补充流动资金的核查意

见

经核查，渤海证券认为：

1、本次使用部分超募资金永久补充流动资金，可以满足公司生产经营规模 扩大对流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全 体股东利益。

2、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

3、公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后 12 个月内不

4

从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。公司将严格按照募集资金 管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

4、本次超募资金使用计划已经长荣股份第二届董事会第十九次会议和第二 届监事会第十五次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表明确同意意见，公司 就该事项已提请 2013 年第一次临时股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

综上所述，渤海证券对长荣股份本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

5

（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有 限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 》之签署页）

保荐代表人： ____________

---

高梅 吴永强

渤海证券股份有限公司 2013 年 3 月 1 日

6